1. Mẫu biên bản góp vốn vào doanh nghiệp bằng tài sản năm 2025 - Tải về miễn phí
Để hỗ trợ các doanh nghiệp và cá nhân trong việc thực hiện thủ tục góp vốn bằng tài sản vào doanh nghiệp, dưới đây là mẫu biên bản góp vốn bằng tài sản năm 2025 mang tính chất tham khảo. Mẫu này cung cấp cấu trúc cơ bản, các nội dung cần ghi nhận như thông tin bên góp vốn, mô tả tài sản, giá trị tài sản, thời điểm bàn giao và cam kết của các bên.
Tải về miễn phí tại đây: Mẫu biên bản góp vốn vào doanh nghiệp bằng tài sản
Lưu ý quan trọng:
- Nội dung biên bản cần được điều chỉnh tùy theo loại hình doanh nghiệp, loại tài sản góp vốn và thỏa thuận cụ thể giữa các bên.
- Mẫu chỉ mang tính chất hướng dẫn; không thay thế tư vấn pháp lý chuyên sâu.
- Để bảo đảm tính hợp pháp, đầy đủ quyền lợi và tránh rủi ro pháp lý, người góp vốn nên tham khảo ý kiến luật sư hoặc chuyên gia pháp lý, đặc biệt khi góp vốn bằng các tài sản có giá trị lớn hoặc tài sản vô hình như quyền sở hữu trí tuệ, bất động sản, máy móc thiết bị.
- Việc tham khảo kỹ lưỡng trước khi lập biên bản giúp doanh nghiệp và người góp vốn yên tâm, hạn chế tranh chấp và đảm bảo quá trình đăng ký vốn điều lệ tại cơ quan nhà nước được thuận lợi.
Thuận Việt TN luôn đồng hành, cung cấp tư vấn pháp lý chuyên sâu và hỗ trợ soạn thảo biên bản góp vốn bằng tài sản, giúp khách hàng thực hiện thủ tục nhanh chóng, minh bạch và an toàn pháp lý.
2. Biên bản góp vốn vào doanh nghiệp là gì? Các loại tài sản được phép góp vốn và ghi nhận trong biên bản
Biên bản góp vốn bằng tài sản là văn bản ghi nhận việc một hoặc nhiều thành viên, cổ đông đóng góp vốn vào doanh nghiệp không bằng tiền mặt mà bằng tài sản khác. Các loại tài sản này có thể bao gồm bất động sản, thiết bị máy móc, phương tiện vận tải, quyền sở hữu trí tuệ, quyền tài sản hoặc các tài sản hợp pháp khác. Biên bản này vừa là căn cứ xác nhận vốn góp, vừa được dùng để bổ sung hoặc hình thành vốn điều lệ của công ty.
Theo khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025: "Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập."
Như vậy, pháp luật cho phép đa dạng hình thức góp vốn, không giới hạn ở tiền mặt.
Bộ luật Dân sự 2015, Điều 105, định nghĩa tài sản bao gồm:
- Vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản;
- Bao gồm cả bất động sản và động sản, có thể là tài sản hiện hữu hoặc tài sản hình thành trong tương lai.
Cụ thể, bất động sản theo Điều 107 Bộ luật Dân sự 2015 gồm:
- Đất đai;
- Nhà và công trình gắn liền với đất;
- Tài sản khác liên quan đến đất hoặc công trình;
- Các tài sản khác theo quy định pháp luật.
Động sản là những tài sản không thuộc bất động sản.
Từ các quy định trên, biên bản góp vốn bằng tài sản giúp ghi nhận quyền và nghĩa vụ của người góp vốn một cách hợp pháp. Nó cho phép doanh nghiệp nhận vốn từ nhiều loại tài sản khác nhau, bao gồm cả quyền sở hữu trí tuệ hay các tài sản chưa hình thành, miễn là người góp vốn có quyền sở hữu hợp pháp. Đây là bước quan trọng để đảm bảo sự minh bạch, công bằng và tuân thủ pháp luật trong quá trình hình thành hoặc tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp.
3. Vì sao cần phải lập biên bản góp vốn vào doanh nghiệp bằng tài sản?
Biên bản góp vốn bằng tài sản là văn bản quan trọng nhằm ghi nhận đầy đủ, minh bạch quá trình góp vốn và làm cơ sở pháp lý chứng minh quyền, nghĩa vụ của các bên liên quan. Việc lập biên bản cần thiết trong các trường hợp sau:
- Khi thành lập doanh nghiệp và thành viên/cổ đông góp vốn bằng tài sản: Theo khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, góp vốn không chỉ bằng tiền mà còn có thể bằng tài sản khác như máy móc, thiết bị, quyền sử dụng đất. Biên bản góp vốn giúp xác định loại tài sản, giá trị, thời điểm bàn giao và cam kết của người góp vốn.
- Khi có thành viên góp thêm vốn vào công ty đã hoạt động bằng tài sản: Biên bản xác nhận việc tăng vốn điều lệ thông qua tài sản góp thêm, đảm bảo minh bạch và ghi nhận chính xác phần vốn mới, tránh tranh chấp về sau.
- Khi thay đổi cơ cấu sở hữu hoặc chuyển nhượng vốn góp bằng tài sản: Trong trường hợp chuyển nhượng vốn không bằng tiền mặt, biên bản góp vốn ghi nhận rõ hình thức góp vốn là tài sản và sự đồng thuận giữa các bên.
- Khi góp vốn liên doanh, hợp tác kinh doanh bằng tài sản: Trong hợp đồng hợp tác đầu tư, các bên góp tài sản cụ thể thay vì tiền mặt. Biên bản góp vốn là căn cứ xác nhận quyền lợi tương ứng với giá trị tài sản đã góp.
- Khi thực hiện thủ tục đăng ký hoặc điều chỉnh vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh: Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu nộp kèm biên bản góp vốn để xác minh tính hợp pháp và đầy đủ của hồ sơ.
Tóm lại, bất cứ khi nào việc góp vốn không thực hiện bằng tiền mặt mà bằng tài sản hữu hình hoặc vô hình, việc lập biên bản góp vốn là cần thiết để đảm bảo minh bạch, giá trị pháp lý và ghi nhận chính xác quyền – nghĩa vụ giữa các bên.
4. Định giá tài sản góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định pháp luật
Việc định giá tài sản góp vốn vào doanh nghiệp là bước quan trọng để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp của phần vốn góp bằng tài sản phi tiền tệ, như bất động sản, quyền sở hữu trí tuệ, máy móc thiết bị… theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025.
Nguyên tắc định giá:
- Tất cả tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá xác định và thể hiện bằng Đồng Việt Nam.
- Khi thành lập doanh nghiệp, giá trị tài sản góp vốn phải được các thành viên/cổ đông sáng lập đồng thuận hoặc do tổ chức thẩm định giá thực hiện. Trong trường hợp thuê tổ chức thẩm định giá, giá trị định giá phải được trên 50% số thành viên/cổ đông sáng lập chấp thuận.
- Nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, các thành viên/cổ đông sáng lập liên đới bổ sung phần chênh lệch và chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh do cố ý định giá sai.
Định giá trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp:
- Tài sản góp vốn có thể được định giá thông qua thỏa thuận giữa người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên (công ty TNHH và công ty hợp danh) hoặc Hội đồng quản trị (công ty cổ phần), hoặc do tổ chức thẩm định giá thực hiện.
- Trong trường hợp thuê tổ chức thẩm định giá, kết quả định giá phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
- Nếu định giá cao hơn thực tế, người góp vốn cùng ban lãnh đạo doanh nghiệp liên đới bổ sung phần chênh lệch và chịu trách nhiệm về thiệt hại nếu cố ý định giá sai.
Việc định giá tài sản góp vốn vào doanh nghiệp đảm bảo quyền lợi của các bên, phản ánh đúng giá trị thực tế của tài sản và là cơ sở pháp lý để ghi nhận vốn điều lệ chính xác, minh bạch.
5. Có bắt buộc công chứng biên bản góp vốn vào doanh nghiệp bằng tài sản không?
Việc biên bản góp vốn bằng tài sản không bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực, trừ các trường hợp đặc biệt. Cụ thể, nếu tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất hoặc tài sản gắn liền với đất, hợp đồng hoặc văn bản góp vốn phải được công chứng hoặc chứng thực theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 27 Luật Đất đai 2024: “Hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho, thế chấp, góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất phải được công chứng hoặc chứng thực, trừ các trường hợp đặc biệt khác được pháp luật quy định.”
Trong thực tiễn, việc công chứng hoặc chứng thực mang lại lợi ích lớn, giúp tăng tính pháp lý, minh bạch và giảm rủi ro tranh chấp khi chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào doanh nghiệp. Ngay cả khi không bắt buộc, nhiều doanh nghiệp vẫn chủ động thực hiện công chứng để đảm bảo chứng cứ pháp lý vững chắc.
Như vậy, biên bản góp vốn chỉ cần công chứng hoặc chứng thực khi góp vốn bằng tài sản phải đăng ký quyền sở hữu theo pháp luật (như bất động sản). Đối với các loại tài sản khác như máy móc, thiết bị, quyền sở hữu trí tuệ, việc công chứng không bắt buộc nhưng vẫn khuyến khích để đảm bảo an toàn pháp lý.
6. Biên bản góp vốn vào doanh nghiệp bằng tài sản có cần nộp khi đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ không?
Khi doanh nghiệp thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ, đặc biệt là khi phần vốn góp mới là tài sản thay vì tiền mặt, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu nộp kèm biên bản góp vốn bằng tài sản để xác minh tính hợp pháp và đầy đủ của hồ sơ.
Cụ thể:
- Theo Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, việc góp vốn bằng tài sản phải được ghi nhận trong biên bản hoặc hợp đồng góp vốn, thể hiện rõ loại tài sản, giá trị, thời điểm bàn giao, và sự đồng thuận của các bên.
- Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ đối chiếu biên bản này với hồ sơ điều chỉnh vốn điều lệ, nhằm đảm bảo phần vốn góp bằng tài sản đã được thực hiện hợp pháp và đúng giá trị định giá.
- Trường hợp tài sản góp vốn là bất động sản hoặc quyền sử dụng đất, biên bản góp vốn cần được công chứng hoặc chứng thực theo quy định tại Luật Đất đai 2024 trước khi nộp hồ sơ.
Tóm lại, biên bản góp vốn bằng tài sản không phải lúc nào cũng bắt buộc, nhưng khi góp vốn bằng tài sản để tăng vốn điều lệ, việc nộp kèm biên bản góp vốn là cần thiết để hồ sơ hợp pháp, minh bạch, tránh rủi ro tranh chấp về sau.
7. Những rủi ro pháp lý nào có thể gặp khi lập biên bản góp vốn bằng tài sản?
Khi thực hiện biên bản góp vốn vào doanh nghiệp bằng tài sản, nếu không tuân thủ đúng quy định pháp luật hoặc thiếu minh bạch, các bên có thể gặp một số rủi ro pháp lý sau:
- Định giá tài sản không chính xác hoặc sai lệch
- Nếu giá trị tài sản được định giá cao hơn thực tế, các thành viên hoặc cổ đông góp vốn phải liên đới bồi thường phần chênh lệch và chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh do cố ý định giá sai.
- Trường hợp không có sự đồng thuận về giá trị giữa các bên hoặc thiếu thẩm định giá, biên bản góp vốn có thể bị coi là không hợp lệ.
- Thiếu hoặc sai thông tin trong biên bản góp vốn
- Nếu biên bản không nêu rõ loại tài sản, giá trị, thời điểm bàn giao, hoặc cam kết nghĩa vụ của các bên, quyền lợi của người góp vốn và doanh nghiệp có thể không được bảo vệ đầy đủ.
- Sai sót này có thể dẫn đến tranh chấp nội bộ hoặc bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối hồ sơ điều chỉnh vốn.
- Không công chứng hoặc chứng thực khi cần thiết
- Đối với tài sản là bất động sản, quyền sử dụng đất hoặc tài sản gắn liền với đất, nếu biên bản hoặc hợp đồng góp vốn không được công chứng/chứng thực theo quy định, quyền sở hữu tài sản có thể không được pháp luật công nhận.
- Điều này tạo ra rủi ro trong việc chuyển quyền sở hữu sang doanh nghiệp.
- Tranh chấp về quyền sở hữu tài sản
- Chỉ những cá nhân, tổ chức có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp mới được phép góp vốn. Nếu người góp vốn không có quyền hợp pháp, biên bản góp vốn sẽ vô hiệu, và doanh nghiệp có thể mất quyền sở hữu đối với tài sản đó.
- Rủi ro liên quan đến thủ tục đăng ký vốn điều lệ
- Khi không nộp biên bản góp vốn kèm hồ sơ đăng ký điều chỉnh vốn, hoặc biên bản không đầy đủ thông tin, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể từ chối hồ sơ, dẫn đến trì hoãn việc ghi nhận vốn điều lệ mới.
Tóm lại, để tránh rủi ro, các bên cần thực hiện đúng các bước: định giá tài sản hợp pháp, lập biên bản đầy đủ, công chứng/chứng thực khi cần thiết, và nộp hồ sơ minh bạch theo quy định pháp luật.
Biên bản góp vốn vào doanh nghiệp bằng tài sản – Hỗ trợ pháp lý từ Thuận Việt TN
Việc lập biên bản góp vốn vào doanh nghiệp bằng tài sản không chỉ là thủ tục hành chính mà còn là căn cứ pháp lý quan trọng để ghi nhận quyền sở hữu, giá trị góp vốn, và nghĩa vụ của các bên liên quan. Sai sót trong việc lập biên bản, định giá tài sản hoặc công chứng/chứng thực có thể dẫn đến rủi ro pháp lý, tranh chấp nội bộ, hoặc ảnh hưởng đến việc điều chỉnh vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Tại Thuận Việt TN, chúng tôi cung cấp dịch vụ hỗ trợ toàn diện liên quan đến biên bản góp vốn bằng tài sản, bao gồm:
- Tư vấn pháp lý và quyền lợi các bên: Đánh giá tính hợp pháp của tài sản góp vốn, xác định quyền và nghĩa vụ của người góp vốn, hướng dẫn thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản vào doanh nghiệp.
- Hướng dẫn lập và công chứng/chứng thực biên bản: Soạn thảo biên bản góp vốn chi tiết, đảm bảo đầy đủ thông tin về loại tài sản, giá trị, thời điểm bàn giao, cam kết nghĩa vụ; tư vấn thủ tục công chứng hoặc chứng thực khi cần thiết.
- Hỗ trợ định giá tài sản góp vốn: Tư vấn cách xác định giá trị tài sản, áp dụng tổ chức thẩm định giá, đảm bảo sự đồng thuận của các thành viên/cổ đông và tuân thủ Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025.
- Hỗ trợ thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ: Hướng dẫn nộp biên bản kèm hồ sơ điều chỉnh vốn tại cơ quan đăng ký kinh doanh, đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch.
Với kinh nghiệm sâu rộng trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp, Thuận Việt TN cam kết đồng hành để quá trình góp vốn bằng tài sản diễn ra nhanh chóng – hợp pháp – minh bạch, giúp doanh nghiệp ghi nhận đúng giá trị góp vốn, bảo vệ quyền lợi các bên, đồng thời hạn chế tối đa rủi ro pháp lý.