Vốn góp liên doanh không chỉ là số tiền hay tài sản được đầu tư vào một hoạt động kinh tế chung mà còn quyết định quyền đồng kiểm soát và lợi ích của các bên tham gia. Hiểu đúng về vốn góp liên doanh, các hình thức, điều kiện và rủi ro pháp lý đi kèm là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp triển khai liên doanh hiệu quả và an toàn. Thuận Việt TN cung cấp hướng dẫn chi tiết, giúp doanh nghiệp nắm vững cơ chế góp vốn và tránh sai sót pháp lý.
1. Vốn góp liên doanh là gì? Vốn góp liên doanh có phải là tài sản riêng của doanh nghiệp không?
Nhận vốn góp liên doanh là việc một tổ chức hoặc cá nhân tham gia vào thỏa thuận hợp đồng liên doanh để cùng thực hiện một hoạt động kinh tế chung, qua đó trở thành bên góp vốn liên doanh có quyền đồng kiểm soát đối với hoạt động đó. Nói cách khác, đây không chỉ là hành vi góp vốn đơn thuần, mà là sự tham gia có tính chất hợp tác và cùng quản lý trong một cơ sở kinh doanh được điều hành theo cơ chế đồng kiểm soát.
Theo Mục 03 Chuẩn mực kế toán số 08 Ban hành và công bố theo Quyết định 234/2003/QĐ-BTC quy định như sau:
3. Các thuật ngữ sử dụng trong chuẩn mực này được hiểu như sau:
Liên doanh: Là thỏa thuận bằng hợp đồng của hai hoặc nhiều bên để cùng thực hiện hoạt động kinh tế, mà hoạt động này được đồng kiểm soát bởi các bên góp vốn liên doanh. Các hình thức liên doanh quy định trong chuẩn mực này gồm:
- Hợp đồng hợp tác kinh doanh dưới hình thức liên doanh hoạt động kinh doanh được đồng kiểm soát;
- Hợp đồng hợp tác kinh doanh dưới hình thức liên doanh tài sản được đồng kiểm soát;
- Hợp đồng liên doanh dưới hình thức thành lập cơ sở kinh doanh được đồng kiểm soát.
Kiểm soát: Là quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động đối với một hoạt động kinh tế liên quan đến góp vốn liên doanh nhằm thu được lợi ích từ hoạt động kinh tế đó.
Đồng kiểm soát: Là quyền cùng chi phối của các bên góp vốn liên doanh về các chính sách tài chính và hoạt động đối với một hoạt động kinh tế trên cơ sở thỏa thuận bằng hợp đồng.
Ảnh hưởng đáng kể: Là quyền được tham gia vào việc đưa ra các quyết định về chính sách tài chính và hoạt động của một hoạt động kinh tế nhưng không phải là quyền kiểm soát hay quyền đồng kiểm soát đối với những chính sách này.
Bên góp vốn liên doanh: Là một bên tham gia vào liên doanh và có quyền đồng kiểm soát đối với liên doanh đó.
...
Theo đó, các hình thức liên doanh có thể gồm:
- Hợp đồng hợp tác kinh doanh với hoạt động được đồng kiểm soát;
- Liên doanh tài sản được đồng kiểm soát;
- Liên doanh dưới hình thức thành lập cơ sở kinh doanh có tư cách pháp nhân riêng, cùng được đồng kiểm soát.
Trong đó:
- Kiểm soát là quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động nhằm thu được lợi ích kinh tế;
- Đồng kiểm soát là quyền cùng chi phối các chính sách này trên cơ sở thỏa thuận hợp đồng;
- Bên góp vốn liên doanh là chủ thể có quyền đồng kiểm soát đối với hoạt động liên doanh.
Trong hoạt động hợp tác kinh doanh, nhiều doanh nghiệp thắc mắc liệu vốn góp liên doanh có được coi là tài sản riêng của doanh nghiệp hay không.
Thực tế, vốn góp liên doanh không phải là tài sản riêng của doanh nghiệp. Khi doanh nghiệp mang tiền, tài sản hoặc quyền sử dụng tài sản góp vào liên doanh, phần vốn này trở thành tài sản chung của liên doanh theo tỷ lệ góp vốn được thỏa thuận. Doanh nghiệp chỉ còn quyền lợi và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp, chứ không còn quyền sở hữu riêng đối với tài sản đã góp.
Nói cách khác, sau khi góp vốn, doanh nghiệp chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng sang liên doanh, và chỉ được hưởng lợi nhuận, chịu rủi ro trong phạm vi phần vốn đã góp.
2. Doanh nghiệp nhận vốn góp liên doanh bằng hình thức nào?
Hiện nay, pháp luật chưa có quy định cụ thể về “hình thức nhận vốn góp liên doanh”. Tuy nhiên, căn cứ vào thực tiễn hoạt động hợp tác kinh doanh, có thể nhận diện một số hình thức nhận vốn góp phổ biến như sau:
- Nhận vốn góp bằng tiền: Các bên liên doanh góp vốn bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản vào quỹ chung để phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh. Hình thức này thường được lựa chọn khi cần bổ sung vốn lưu động hoặc triển khai dự án trong thời gian ngắn.
- Nhận vốn góp bằng tài sản: Bên góp vốn có thể chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản như máy móc, thiết bị, nhà xưởng, phương tiện vận tải… Đây là hình thức thường gặp trong liên doanh tài sản được đồng kiểm soát, khi tài sản trở thành công cụ trực tiếp phục vụ sản xuất, kinh doanh.
- Nhận vốn góp bằng quyền sử dụng đất: Một bên có thể sử dụng quyền sử dụng đất để góp vốn vào liên doanh nhằm xây dựng nhà máy, kho bãi, văn phòng... Việc góp vốn bằng đất phải tuân thủ chặt chẽ quy định của pháp luật về đất đai và đầu tư, đặc biệt trong trường hợp bên góp vốn là tổ chức nước ngoài.
- Nhận vốn góp bằng quyền sở hữu trí tuệ: Bao gồm sáng chế, kiểu dáng, nhãn hiệu, bí quyết kỹ thuật, phần mềm hay công nghệ độc quyền. Đây là hình thức được ưa chuộng trong các liên doanh công nghệ cao, giúp tận dụng giá trị trí tuệ làm đòn bẩy phát triển.
- Nhận vốn góp bằng cổ phần hoặc phần vốn góp hiện có: Bên góp vốn có thể chuyển nhượng một phần vốn hoặc cổ phần trong doanh nghiệp khác để tham gia liên doanh. Cách này giúp kết nối lợi thế sẵn có về thị trường, khách hàng và kinh nghiệm quản trị.
Tóm lại, hình thức nhận vốn góp liên doanh rất đa dạng — có thể là tiền, tài sản, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ hay cổ phần hiện hữu. Việc lựa chọn hình thức phù hợp cần căn cứ vào nguồn lực, mục tiêu hợp tác và quy định pháp luật chuyên ngành, nhằm bảo đảm tính hợp pháp và hiệu quả cho toàn bộ hoạt động liên doanh.
3. Vốn góp liên doanh tối thiểu là bao nhiêu? Có giới hạn không?
Hiện nay, pháp luật Việt Nam không quy định một mức vốn góp liên doanh tối thiểu cố định cho tất cả các trường hợp. Mức vốn góp sẽ phụ thuộc vào quy mô, ngành nghề và thỏa thuận giữa các bên trong hợp đồng liên doanh, đồng thời phải đáp ứng các yêu cầu vốn pháp định (nếu ngành nghề đó có quy định cụ thể).
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 và Luật Đầu tư 2020, các bên tham gia liên doanh được quyền tự thỏa thuận tỷ lệ và giá trị phần vốn góp dựa trên nhu cầu thực tế của dự án. Cơ quan đăng ký đầu tư chỉ xem xét mức vốn góp có phù hợp với quy mô, mục tiêu đầu tư và năng lực tài chính của các bên hay không.
Mặc dù không có mức chung, nhưng trong một số ngành nghề đặc thù, pháp luật quy định mức vốn tối thiểu (vốn pháp định) mà nhà đầu tư phải góp, chẳng hạn:
- Ngân hàng thương mại: Tối thiểu 3.000 tỷ đồng
- Doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ: Tối thiểu 750 tỷ đồng, tăng lên 1.000 tỷ đồng nếu kinh doanh thêm bảo hiểm liên kết đơn vị hoặc bảo hiểm hưu trí, và 1.300 tỷ đồng nếu kinh doanh cả ba loại hình bảo hiểm này.
Như vậy, nếu liên doanh hoạt động trong các lĩnh vực này, vốn góp không được thấp hơn mức vốn pháp định theo quy định chuyên ngành.
Tóm lại, vốn góp liên doanh không bị giới hạn cụ thể, trừ khi ngành nghề kinh doanh có yêu cầu về vốn pháp định. Khi lập kế hoạch góp vốn, doanh nghiệp cần xác định rõ lĩnh vực hoạt động, tổng vốn đầu tư, tỷ lệ góp vốn giữa các bên, và tuân thủ quy định của cơ quan quản lý để đảm bảo tính hợp pháp và khả thi của dự án.
4. Điều kiện hợp pháp để thực hiện nhận vốn góp liên doanh
Hiện nay, pháp luật chưa có quy định riêng biệt về điều kiện nhận vốn góp liên doanh, tuy nhiên hoạt động này chịu sự điều chỉnh đồng thời của nhiều văn bản pháp luật như Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Đất đai, Luật Sở hữu trí tuệ và các quy định có liên quan. Tùy vào loại hình liên doanh, đối tượng góp vốn và tài sản góp vốn, điều kiện cụ thể sẽ có sự khác biệt.
* Điều kiện chung để được nhận vốn góp liên doanh:
- Chủ thể nhận vốn phải là cá nhân hoặc pháp nhân có quyền tham gia liên doanh theo quy định pháp luật Việt Nam.
- Tài sản góp vốn phải hợp pháp, có thể định giá được và không thuộc danh mục cấm giao dịch.
- Ngành, nghề hoạt động của liên doanh phải được phép kinh doanh tại Việt Nam, đáp ứng các điều kiện đầu tư (nếu là ngành nghề có điều kiện).
- Hợp đồng liên doanh phải được lập thành văn bản, quy định rõ tỷ lệ góp vốn, quyền và nghĩa vụ của các bên, cũng như cơ chế phân chia lợi nhuận và xử lý rủi ro.
- Trường hợp nhận vốn từ nhà đầu tư nước ngoài, bên nhận vốn phải tuân thủ các quy định về điều kiện tiếp cận thị trường, quốc phòng – an ninh và sử dụng đất theo Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Tóm lại, để việc nhận vốn góp liên doanh hợp pháp và an toàn, doanh nghiệp cần bảo đảm đầy đủ tư cách pháp lý, tính hợp pháp của tài sản góp vốn, ngành nghề được phép kinh doanh, đồng thời chuẩn bị hồ sơ và hợp đồng liên doanh chặt chẽ. Đây là cơ sở quan trọng giúp hạn chế tranh chấp và rủi ro pháp lý trong suốt quá trình hợp tác đầu tư.
5. Doanh nghiệp nhận vốn góp liên doanh cần lưu ý gì để tránh rủi ro pháp lý?
Việc nhận vốn góp liên doanh mang lại cơ hội mở rộng kinh doanh, nhưng cũng tiềm ẩn rủi ro pháp lý nếu không tuân thủ đúng quy định. Doanh nghiệp cần lưu ý các vấn đề sau:
- Hợp đồng liên doanh rõ ràng và đầy đủ: Hợp đồng phải nêu rõ quyền, nghĩa vụ, tỷ lệ góp vốn, cơ chế quản lý, phân chia lợi nhuận và xử lý tranh chấp. Đây là yếu tố quan trọng để tránh hiểu nhầm và kiện tụng sau này.
- Tư cách pháp lý của các bên góp vốn: Đảm bảo bên góp vốn có năng lực pháp lý hợp pháp, không thuộc diện cấm giao dịch hoặc bị hạn chế tham gia liên doanh.
- Tuân thủ quy định ngành nghề và điều kiện đầu tư: Với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, cần đáp ứng đầy đủ giấy phép, phê duyệt đầu tư và các thủ tục liên quan.
- Hình thức và tài sản góp vốn hợp pháp: Vốn góp có thể là tiền, tài sản, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ… nhưng phải hợp pháp, không vi phạm các luật chuyên ngành.
- Cơ chế đồng kiểm soát và quyền ra quyết định: Xác định rõ quyền quản lý, kiểm soát và sử dụng vốn để tránh tranh chấp nội bộ, đảm bảo các bên cùng đồng thuận về chính sách tài chính và hoạt động liên doanh.
- Lưu ý với vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài: Tuân thủ các điều kiện tiếp cận thị trường, an ninh – quốc phòng, sử dụng đất và các quy định về đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Để quá trình nhận vốn góp diễn ra suôn sẻ, giảm thiểu rủi ro pháp lý, Thuận Việt TN lưu ý hỗ trợ doanh nghiệp kiểm tra hồ sơ, hợp đồng liên doanh và tư vấn các điều kiện pháp lý cần thiết, đảm bảo tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật.
Dịch vụ tư vấn pháp lý về vốn góp liên doanh tại Việt Nam – Thuận Việt TN
Việc doanh nghiệp nhận vốn góp liên doanh tại Việt Nam không chỉ là quyết định chiến lược kinh doanh mà còn liên quan trực tiếp đến các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Đất đai, Luật Sở hữu trí tuệ và các luật chuyên ngành khác. Nếu không thực hiện đúng thủ tục hoặc thiếu sót hồ sơ, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro pháp lý, tranh chấp với đối tác hoặc ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động kinh doanh.
Tại Thuận Việt TN, chúng tôi cung cấp giải pháp tư vấn toàn diện, đồng hành cùng doanh nghiệp trong toàn bộ quá trình nhận vốn góp liên doanh, bao gồm:
- Phân tích và tư vấn điều kiện pháp lý: Đánh giá tư cách pháp lý của các bên góp vốn, loại hình liên doanh, hình thức vốn góp và điều kiện ngành nghề kinh doanh theo quy định pháp luật.
- Hướng dẫn chuẩn bị và hoàn thiện hồ sơ: Soạn thảo hợp đồng liên doanh, hồ sơ góp vốn, tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của bên góp vốn, đảm bảo tuân thủ các quy định về đầu tư và sở hữu tài sản góp vốn.
- Hỗ trợ thực hiện thủ tục pháp lý: Tư vấn trình tự nhận vốn góp, xác nhận hợp pháp của tài sản, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ hoặc cổ phần hiện có, đảm bảo các bước triển khai diễn ra thuận lợi và hợp pháp.
- Đại diện giải trình và xử lý vướng mắc: Hỗ trợ doanh nghiệp làm việc với cơ quan quản lý đầu tư, cơ quan đăng ký kinh doanh và các cơ quan liên quan khi hồ sơ cần bổ sung hoặc được yêu cầu làm rõ.
- Tư vấn rủi ro và giải pháp phòng ngừa: Đảm bảo quá trình nhận vốn góp diễn ra minh bạch, đúng pháp luật, hạn chế tranh chấp, đồng thời tối ưu hóa quyền lợi và lợi ích kinh doanh của doanh nghiệp.
Với kinh nghiệm sâu rộng trong lĩnh vực đầu tư, liên doanh và pháp lý doanh nghiệp, Thuận Việt TN cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp để quá trình nhận vốn góp liên doanh diễn ra nhanh chóng – hợp pháp – minh bạch, tối ưu hóa quyền lợi và giảm thiểu rủi ro pháp lý.