1. Xử lý vốn góp khi giải thể doanh nghiệp có dẫn đến nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân với phần vốn được chia không?
Việc xử lý vốn góp khi giải thể doanh nghiệp có thể phát sinh nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân nếu phần vốn được hoàn lại có giá trị tăng so với số vốn ban đầu.
Theo điểm d khoản 3 Điều 3 Thông tư 111/2013/TT-BTC, quy định như sau:
"Điều 3. Các khoản thu nhập chịu thuế
…
3. Thu nhập từ đầu tư vốn
…
d) Phần tăng thêm của giá trị vốn góp nhận được khi giải thể doanh nghiệp, chuyển đổi mô hình hoạt động, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp hoặc khi rút vốn."
Do đó, cá nhân nhận lại phần vốn góp vượt giá trị ban đầu phải kê khai và nộp thuế, ngược lại, nếu không tăng thì không phát sinh nghĩa vụ.
2. Trình tự hoàn trả vốn góp cho thành viên/cổ đông khi giải thể doanh nghiệp
Việc hoàn trả vốn góp cho thành viên hoặc cổ đông khi doanh nghiệp giải thể không thể thực hiện tùy tiện mà phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định pháp luật, đảm bảo quyền lợi của người lao động, cơ quan thuế, chủ nợ trước khi phân chia tài sản còn lại cho các thành viên/cổ đông. Trình tự xử lý vốn góp thường bao gồm các bước cơ bản sau:
Bước 1: Ban hành quyết định giải thể và thông báo công khai
Doanh nghiệp phải lập quyết định giải thể, nêu rõ lý do giải thể, thời hạn thanh lý, phương án xử lý nghĩa vụ tài chính và thông báo tới các cơ quan, tổ chức liên quan. Cụ thể:
- Gửi quyết định đến Sở Tài chính, cơ quan thuế, người lao động, chủ nợ.
- Công khai trên Cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp ít nhất 7 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định, theo quy định tại Điều 207 và Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025.
Bước 2: Thanh lý tài sản và ưu tiên thanh toán nghĩa vụ
Trước khi hoàn trả vốn góp, doanh nghiệp phải thực hiện thanh lý toàn bộ tài sản và thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên:
- Tiền lương, bảo hiểm xã hội, trợ cấp thôi việc cho người lao động.
- Nợ thuế, các khoản vay, nghĩa vụ tài chính khác.
- Chi phí giải thể và các khoản chi phí phát sinh hợp pháp khác.
Phần tài sản còn lại sau khi đã thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ trên mới được sử dụng để hoàn trả vốn góp cho các thành viên/cổ đông.
Bước 3: Phân chia phần vốn góp còn lại
Tài sản dư còn lại sẽ được phân chia theo tỷ lệ vốn góp đã đăng ký trong điều lệ hoặc hợp đồng góp vốn:
- Việc phân chia cần được lập thành văn bản chi tiết và được Hội đồng thành viên hoặc Đại hội cổ đông thông qua (tùy loại hình doanh nghiệp: công ty TNHH hay công ty cổ phần).
- Việc phân chia vốn góp phải đảm bảo minh bạch, công bằng và phản ánh đúng tỷ lệ sở hữu thực tế.
Bước 4: Thực hiện hoàn trả và điều chỉnh thông tin doanh nghiệp
- Doanh nghiệp thực hiện trả vốn góp cho từng thành viên/cổ đông theo đúng tỷ lệ đã xác định.
- Đồng thời, cập nhật thông tin vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nếu có thay đổi liên quan.
- Toàn bộ hồ sơ và điều chỉnh phải được hoàn tất trong vòng 10 ngày kể từ thời điểm kết thúc phân chia vốn góp, theo quy định tại Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025.
Việc hoàn trả vốn góp chỉ được thực hiện sau khi doanh nghiệp đã giải thể đúng trình tự, thanh lý toàn bộ tài sản và hoàn tất nghĩa vụ tài chính. Tuân thủ quy trình này không chỉ bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên liên quan mà còn đảm bảo tính minh bạch, hợp pháp trong quá trình chấm dứt hoạt động doanh nghiệp. Do đó, các thành viên/cổ đông và người quản lý doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các bước, thời hạn và căn cứ pháp lý để hạn chế rủi ro phát sinh.
3. Các điều kiện pháp lý và tài chính cần đảm bảo để hoàn trả vốn góp khi giải thể doanh nghiệp
Việc hoàn lại vốn góp khi doanh nghiệp giải thể không diễn ra tự động mà chỉ thực hiện khi doanh nghiệp đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý và tài chính. Cụ thể, những điều kiện quan trọng bao gồm:
3.1 Doanh nghiệp đã hoàn tất thủ tục giải thể hợp pháp
Trước khi phân chia vốn góp, doanh nghiệp phải hoàn thành toàn bộ thủ tục giải thể theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025:
- Ban hành quyết định giải thể hợp lệ.
- Thông báo giải thể tới cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động và chủ nợ.
- Thành lập tổ thanh lý tài sản và niêm yết công khai quyết định giải thể cùng kế hoạch thanh toán nợ tại trụ sở chính.
Chỉ khi cơ quan chức năng công nhận doanh nghiệp đã hoàn tất thủ tục giải thể, quá trình phân chia tài sản còn lại mới có thể được tiến hành.
2. Thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính
Theo nguyên tắc ưu tiên trong giải thể doanh nghiệp, các khoản nợ phải được thanh toán trước, phần vốn góp chỉ được hoàn lại sau cùng. Doanh nghiệp cần hoàn tất:
- Nợ thuế đối với Nhà nước;
- Nợ lương, bảo hiểm xã hội cho người lao động;
- Nợ đối tác, khách hàng và các nghĩa vụ tài chính khác;
- Các khoản vay hoặc nghĩa vụ phát sinh hợp pháp.
Chỉ khi không còn nghĩa vụ tài chính tồn đọng, việc hoàn lại phần vốn góp cho thành viên/cổ đông mới được thực hiện.
3. Tài sản còn lại sau thanh lý đủ để phân chia
Nếu tài sản của doanh nghiệp sau thanh lý không đủ để trả nợ, hoặc giá trị tài sản thấp hơn tổng số nợ, sẽ không còn khoản vốn nào để hoàn lại cho thành viên/cổ đông. Trường hợp còn tài sản dư, phần này được phân chia theo tỷ lệ vốn góp đã đăng ký.
4. Thực hiện hoàn trả vốn theo đúng quy định và trình tự
Khi đủ điều kiện hoàn lại, việc phân chia vốn cần tuân thủ:
- Tỷ lệ góp vốn ban đầu của từng thành viên/cổ đông;
- Phương án phân chia tài sản đã được Hội đồng thành viên hoặc Đại hội cổ đông thông qua;
- Quyết định và xác nhận của cơ quan có thẩm quyền trong công ty.
Như vậy, việc hoàn lại vốn góp khi giải thể chỉ được thực hiện khi doanh nghiệp đã hoàn tất toàn bộ thủ tục giải thể, thanh toán đầy đủ nghĩa vụ tài chính và còn tài sản để phân chia. Do đó, doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm ngặt trình tự pháp lý, đảm bảo quyền lợi của các thành viên/cổ đông và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý phát sinh.
4. Chưa hoàn tất thủ tục giải thể doanh nghiệp thì có được rút vốn không?
Thành viên hoặc cổ đông không được rút vốn góp trước khi doanh nghiệp hoàn tất thủ tục giải thể. Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các chủ nợ, người lao động và đảm bảo doanh nghiệp thực hiện đúng thứ tự ưu tiên thanh toán nghĩa vụ tài chính trong quá trình giải thể.
Theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, thứ tự ưu tiên thanh toán nợ trong quá trình giải thể được quy định rõ ràng:
- Các khoản nợ liên quan đến người lao động, bao gồm lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp, và các quyền lợi khác theo thỏa ước lao động tập thể hoặc hợp đồng lao động đã ký kết;
- Nợ thuế với Nhà nước;
- Các khoản nợ khác đối với đối tác, khách hàng hoặc các nghĩa vụ tài chính khác.
Cụ thể theo quy định:
“Điều 208. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp
...
5. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:
a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
b) Nợ thuế;
c) Các khoản nợ khác;
…”
Việc rút vốn góp trước khi hoàn tất thủ tục giải thể có thể bị coi là vi phạm nghĩa vụ tài chính, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của chủ nợ và doanh nghiệp, đồng thời cá nhân thực hiện hành vi này có thể bị xử phạt hoặc truy cứu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.
Như vậy, thành viên/cổ đông chỉ được hoàn trả phần vốn góp còn lại sau khi:
- Doanh nghiệp đã thanh lý toàn bộ tài sản;
- Các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính đã được thanh toán đầy đủ;
- Thủ tục giải thể được cơ quan có thẩm quyền xác nhận và chấp thuận.
Việc tuân thủ nghiêm ngặt quy định này không chỉ bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan mà còn tránh phát sinh rủi ro pháp lý và trách nhiệm cá nhân cho thành viên/cổ đông.
5. Rủi ro pháp lý khi rút vốn góp trước khi hoàn tất thủ tục giải thể doanh nghiệp
Việc rút vốn góp trước khi doanh nghiệp hoàn tất thủ tục giải thể là hành vi không được pháp luật cho phép và tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nghiêm trọng:
a) Vi phạm nghĩa vụ thanh toán nợ
Theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, trước khi hoàn trả vốn góp cho thành viên/cổ đông, doanh nghiệp phải ưu tiên thanh toán:
- Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động;
- Nợ thuế với cơ quan nhà nước;
- Các khoản nợ khác với đối tác, khách hàng hoặc tổ chức tín dụng.
Rút vốn trước thời điểm này có thể làm gián đoạn quá trình thanh toán và ảnh hưởng quyền lợi của chủ nợ, bị coi là hành vi vi phạm pháp luật.
b) Nguy cơ bị xử phạt hoặc truy cứu trách nhiệm
Hành vi rút vốn trái pháp luật có thể dẫn đến:
- Xử phạt hành chính theo quy định về vi phạm nghĩa vụ tài chính;
- Truy cứu trách nhiệm dân sự nếu gây thiệt hại cho doanh nghiệp, chủ nợ hoặc thành viên khác;
- Ảnh hưởng uy tín cá nhân và doanh nghiệp trong các giao dịch kinh doanh tiếp theo.
c) Khó khăn trong giải quyết tranh chấp
Trong trường hợp tranh chấp quyền lợi, việc rút vốn trước thủ tục giải thể sẽ giảm cơ sở pháp lý bảo vệ quyền lợi. Các cơ quan tố tụng sẽ dựa vào trình tự giải thể và nghĩa vụ thanh toán nợ để xác định trách nhiệm, khiến thành viên/cổ đông khó được bảo vệ quyền lợi hợp pháp.
Rút vốn góp trước khi hoàn tất thủ tục giải thể là hành vi vi phạm pháp luật, tiềm ẩn nhiều rủi ro tài chính và pháp lý. Tuân thủ đúng trình tự giải thể và kết hợp tư vấn pháp lý từ Thuận Việt TN giúp doanh nghiệp và thành viên/cổ đông bảo vệ quyền lợi, tránh tranh chấp và đảm bảo minh bạch trong quá trình giải thể.
Dịch vụ tư vấn xử lý vốn góp khi giải thể doanh nghiệp – Thuận Việt TN
Việc xử lý vốn góp khi doanh nghiệp giải thể là một trong những vấn đề pháp lý quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của thành viên/cổ đông, chủ nợ và nghĩa vụ tài chính với Nhà nước. Quá trình này đòi hỏi tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về thứ tự thanh toán nợ, phân chia tài sản và hoàn trả vốn góp theo Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, tránh phát sinh rủi ro tranh chấp hoặc vi phạm pháp luật.
Tại Thuận Việt TN, chúng tôi cung cấp dịch vụ trọn gói hỗ trợ xử lý vốn góp khi giải thể doanh nghiệp, bao gồm:
- Tư vấn trình tự giải thể, ưu tiên thanh toán nợ và quyền lợi của thành viên/cổ đông;
- Soạn thảo, rà soát và hoàn thiện hồ sơ liên quan đến việc hoàn trả vốn góp;
- Hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thủ tục với cơ quan quản lý nhà nước, bao gồm đăng ký thay đổi vốn điều lệ, kê khai thuế và cập nhật thông tin doanh nghiệp;
- Tư vấn và phòng ngừa rủi ro pháp lý, đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan được bảo vệ tối đa.
Với kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp, Thuận Việt TN cam kết mang đến cho doanh nghiệp quy trình xử lý vốn góp khi giải thể nhanh chóng – minh bạch – an toàn pháp lý, giảm thiểu rủi ro tranh chấp và bảo đảm quyền lợi hợp pháp của thành viên/cổ đông.
Liên hệ ngay với Thuận Việt TN để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện việc xử lý vốn góp khi giải thể doanh nghiệp một cách thuận lợi và chuyên nghiệp.