Bạn là cá nhân nước ngoài và đang cân nhắc trực tiếp mở công ty tại Việt Nam? Việc nắm rõ điều kiện pháp lý, ngành nghề hạn chế và thủ tục đầu tư là yếu tố then chốt để hiện thực hóa dự án kinh doanh thành công. Thuận Việt TN sẽ hướng dẫn chi tiết, tư vấn từng bước và đảm bảo bạn đi đúng quy trình, giúp trực tiếp mở công ty nhanh chóng, hợp pháp và tối ưu hóa lợi ích đầu tư tại thị trường Việt Nam.
1. Cá nhân nước ngoài có được trực tiếp mở công ty tại Việt Nam không?
Theo Điều 22 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài hoàn toàn có quyền trực tiếp thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam, bao gồm việc trực tiếp mở công ty, tuy nhiên cần tuân thủ một số điều kiện và quy định pháp lý nhất định:
- Điều kiện tiếp cận thị trường: Trước khi thành lập, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường quy định tại Điều 9 Luật Đầu tư 2020. Đây là bước nhằm đảm bảo rằng nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia vào các ngành nghề, lĩnh vực mà pháp luật Việt Nam cho phép.
- Có dự án đầu tư hợp pháp: Trước khi trực tiếp mở công ty, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư cụ thể và thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trừ trường hợp thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo hoặc quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, các nhà đầu tư phải tuân thủ đầy đủ thủ tục đầu tư.
- Hiệu lực pháp lý của tổ chức kinh tế: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương, công ty do nhà đầu tư nước ngoài thành lập chính thức trở thành tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Khi đó, công ty có tư cách pháp nhân đầy đủ để hoạt động kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam.
Như vậy, nhà đầu tư nước ngoài có thể trực tiếp mở công ty tại Việt Nam, nhưng bắt buộc phải chuẩn bị dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đồng thời tuân thủ các điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định của pháp luật Việt Nam.
2. Điều kiện để cá nhân nước ngoài trực tiếp mở công ty tại Việt Nam
Để cá nhân nước ngoài có thể trực tiếp thành lập công ty tại Việt Nam, pháp luật quy định một số điều kiện về chủ thể, ngành nghề và điều kiện tiếp cận thị trường, nhằm đảm bảo hoạt động kinh doanh hợp pháp, minh bạch và phù hợp với cam kết quốc tế của Việt Nam.
2.1 Điều kiện về mặt chủ thể
Người nước ngoài được phép trực tiếp thành lập công ty tại Việt Nam khi đáp ứng các điều kiện sau:
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, đủ từ 18 tuổi trở lên theo quy định pháp luật Việt Nam.
- Không thuộc đối tượng bị cấm kinh doanh hoặc quản lý doanh nghiệp, bao gồm những người đang chấp hành hình phạt tù, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.
2.2 Ngành, nghề không được phép đầu tư kinh doanh tại Việt Nam
Hiện nay, một số ngành nghề bị hạn chế hoặc cấm đối với nhà đầu tư nước ngoài. Trước khi trực tiếp thành lập công ty, nhà đầu tư cần kiểm tra danh mục ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài có thể kiểm tra tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP để đảm bảo việc đầu tư hợp pháp.
Ví dụ:
- Doanh nghiệp do người nước ngoài thành lập không được kinh doanh dịch vụ đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng (cung ứng lao động).
- Người nước ngoài không được kinh doanh dịch vụ kiểm định và cấp giấy chứng nhận cho các phương tiện vận tải.
Việc tuân thủ các giới hạn này giúp tránh vi phạm pháp luật và rủi ro pháp lý khi hoạt động kinh doanh.
2.3 Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
Theo Điều 9 Luật Đầu tư 2020 và cam kết quốc tế của Việt Nam (ví dụ: cam kết WTO), cá nhân nước ngoài khi trực tiếp mở công ty tại Việt Nam phải:
- Tuân thủ cam kết tiếp cận thị trường: Tùy ngành nghề, nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo các điều kiện về tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư và phạm vi hoạt động.
- Đối với ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường, phải tuân thủ các quy định sau:
- Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ: Không vượt quá tỷ lệ tối đa cho phép đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Hình thức đầu tư: Thường là liên doanh với nhà đầu tư trong nước.
- Phạm vi hoạt động: Phải phù hợp với quy định pháp luật và cam kết quốc tế.
Ví dụ thực tiễn:
- Dịch vụ in bao bì: Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 51%, hình thức đầu tư liên doanh.
- Thi công xây dựng công trình: Nhà đầu tư nước ngoài phải là pháp nhân của thành viên WTO hoặc quốc gia ASEAN; phạm vi hoạt động giới hạn gồm: thi công nhà cao tầng, công trình kỹ thuật dân sự, công tác hoàn thiện lắp đặt và các công tác thi công khác.
Như vậy, việc cá nhân nước ngoài trực tiếp mở công ty tại Việt Nam hoàn toàn khả thi, nhưng cần tuân thủ đầy đủ các điều kiện chủ thể, ngành nghề và tiếp cận thị trường để đảm bảo doanh nghiệp hoạt động hợp pháp, hạn chế rủi ro pháp lý và tận dụng cơ hội kinh doanh hiệu quả.
3. Thủ tục trực tiếp thành lập công ty cho cá nhân nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài muốn trực tiếp thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam cần thực hiện hai bước cơ bản: xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, tuân thủ trình tự pháp luật sẽ giúp quá trình thành lập diễn ra nhanh chóng, hợp pháp và minh bạch.
Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Trước khi trực tiếp thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư, bao gồm khai báo thông tin dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài và nộp hồ sơ đến cơ quan quản lý đầu tư có thẩm quyền.
- Hồ sơ cần chuẩn bị:
- Đơn đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
- Bản sao hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài.
- Tài liệu chi tiết về dự án đầu tư, bao gồm quy mô, mục tiêu, kế hoạch triển khai.
- Bản sao văn bản xác nhận số dư tài khoản ngân hàng, chứng minh khả năng tài chính cho dự án.
- Nếu dự án không xin đất hoặc thay đổi mục đích sử dụng đất: bản sao hợp đồng thuê đất hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án.
- Đối với dự án sử dụng công nghệ đặc thù: giải trình chi tiết về công nghệ áp dụng.
- Các tài liệu khác liên quan đến năng lực, kinh nghiệm và điều kiện của nhà đầu tư (nếu có).
- Thời gian xử lý: Trong 15 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ, cơ quan quản lý đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đầu tư hoặc từ chối bằng văn bản kèm lý do cụ thể.
- Cơ quan có thẩm quyền:
- Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: đối với dự án trong các khu này.
- Sở Kế hoạch và Đầu tư: đối với các dự án ngoài các khu trên và các dự án thuộc thẩm quyền cụ thể khác.
Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài tiến hành thành lập doanh nghiệp bằng cách nộp hồ sơ đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, trực tiếp hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp gồm:
- Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách cổ đông (với công ty cổ phần) hoặc thành viên (với công ty TNHH).
- Bản sao chứng thực hộ chiếu hoặc giấy tờ pháp lý tương đương.
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp.
- Giấy ủy quyền (nếu ủy quyền cho người khác nộp hồ sơ).
- Thời gian xử lý: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan tiếp nhận sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Cơ quan tiếp nhận: Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Lưu ý chuyên môn: Thuận Việt TN khuyến nghị nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, chính xác và phối hợp với tư vấn pháp lý chuyên nghiệp để hạn chế sai sót, rút ngắn thời gian xử lý và đảm bảo doanh nghiệp được thành lập hợp pháp, đúng quy định Việt Nam.
4. Cá nhân nước ngoài trực tiếp thành lập công ty tại Việt Nam có cần xin giấy phép lao động không?
Việc xin giấy phép lao động phụ thuộc vào vai trò và tỷ lệ sở hữu của cá nhân nước ngoài trong doanh nghiệp:
4.1 Trường hợp cần giấy phép lao động
Căn cứ Điều 151 Bộ luật Lao động 2019, người lao động nước ngoài làm việc tại Việt Nam (bao gồm cả người sáng lập công ty) phải đáp ứng các điều kiện sau để được làm việc hợp pháp:
- Đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;
- Có trình độ chuyên môn, kỹ thuật, kinh nghiệm phù hợp;
- Không thuộc đối tượng đang thi hành án hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự;
- Có giấy phép lao động do cơ quan có thẩm quyền cấp, trừ các trường hợp được miễn theo Điều 154 Bộ luật Lao động 2019.
Do đó, nếu cá nhân nước ngoài muốn nhận lương hoặc làm việc theo hợp đồng lao động tại công ty mình thành lập, thường phải có giấy phép lao động trừ khi thuộc diện miễn.
4.2 Trường hợp được miễn giấy phép lao động
Theo Khoản 1 Điều 154 Bộ luật Lao động 2019 và hướng dẫn tại Khoản 1 Điều 7 Nghị định 152/2020/NĐ-CP:
- Người lao động nước ngoài là chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn của công ty TNHH;
- Giá trị góp vốn từ 3 tỷ đồng trở lên;
Trong trường hợp này, cá nhân nước ngoài không cần xin giấy phép lao động, mà chỉ cần thực hiện thông báo với Bộ Lao động – Thương binh và Xã hội hoặc Sở Lao động – Thương binh và Xã hội nơi doanh nghiệp đặt trụ sở về các thông tin theo quy định (Khoản 2 Điều 8 Nghị định 152/2020/NĐ-CP).
5. Ưu điểm và hạn chế khi cá nhân nước ngoài trực tiếp mở công ty tại Việt Nam
Việc cá nhân nước ngoài trực tiếp mở công ty tại Việt Nam được pháp luật cho phép, nhưng cần tuân thủ các điều kiện về đầu tư, ngành nghề kinh doanh, thủ tục hành chính và pháp luật lao động. Thuận Việt TN phân tích chi tiết về ưu điểm, hạn chế và lưu ý pháp lý khi cá nhân nước ngoài thực hiện hoạt động này.
5.1. Ưu điểm khi cá nhân nước ngoài trực tiếp mở công ty tại Việt Nam
- Tiếp cận thị trường rộng lớn: Việt Nam là thị trường năng động, dân số đông, nhu cầu tiêu dùng và đầu tư tăng cao. Thành lập công ty trực tiếp giúp nhà đầu tư tiếp cận khách hàng, đối tác và nguồn lực địa phương nhanh chóng, tận dụng cơ hội kinh doanh trong các ngành dịch vụ, sản xuất và thương mại.
- Quyền quản lý và điều hành trực tiếp: Cá nhân nước ngoài có thể là chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật, trực tiếp triển khai dự án, ra quyết định kinh doanh, quản lý tài chính, nhân sự và chiến lược đầu tư.
- Được hưởng quyền lợi pháp lý đầy đủ: Công ty được bảo vệ theo Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 và Luật Đầu tư 2020, có thể ký hợp đồng, vay vốn ngân hàng và sở hữu tài sản hợp pháp tại Việt Nam. Nếu là chủ sở hữu công ty TNHH với vốn từ 3 tỷ đồng trở lên, được miễn giấy phép lao động theo Bộ luật Lao động 2019 và Nghị định 152/2020/NĐ-CP, vẫn có thể điều hành công ty và nhận lợi nhuận.
- Linh hoạt trong mô hình đầu tư: Có thể thành lập công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc liên doanh; dễ dàng mở rộng vốn, chuyển nhượng cổ phần hoặc mời đối tác đầu tư; lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp với ngành nghề và quy định pháp luật về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
5.2. Hạn chế khi cá nhân nước ngoài trực tiếp mở công ty tại Việt Nam
- Hạn chế về ngành nghề và tỷ lệ sở hữu: Một số ngành nghề không được phép đầu tư hoặc hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (ví dụ: dịch vụ đưa người lao động đi làm việc nước ngoài, dịch vụ kiểm định phương tiện vận tải). Một số ngành nghề yêu cầu tỷ lệ sở hữu tối đa (ví dụ: 51% trong các liên doanh), ảnh hưởng đến quyền kiểm soát công ty.
- Thủ tục hành chính phức tạp: Cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu muốn hưởng lương hoặc điều hành trực tiếp, cần giấy phép lao động (trừ các trường hợp miễn theo luật định). Hồ sơ nhiều, yêu cầu chính xác, thời gian xử lý kéo dài, cần chuẩn bị kỹ lưỡng.
- Rủi ro về pháp lý và tuân thủ: Vi phạm quy định về đầu tư, ngành nghề kinh doanh hoặc luật lao động có thể dẫn đến phạt hành chính, đình chỉ dự án hoặc thu hồi giấy phép. Nhà đầu tư cần am hiểu luật Việt Nam, quy định về thuế, lao động, hải quan để tránh rủi ro pháp lý.
- Khó khăn về ngôn ngữ và văn hóa: Giao tiếp, thương lượng và quản lý nhân sự có thể gặp trở ngại do khác biệt ngôn ngữ, tập quán và văn hóa kinh doanh. Cần phối hợp chặt chẽ với đối tác, tư vấn pháp lý và nhân sự địa phương để đảm bảo hoạt động hiệu quả.
Cá nhân nước ngoài trực tiếp thành lập công ty tại Việt Nam mang lại nhiều lợi thế về thị trường, quyền quản lý và linh hoạt trong mô hình đầu tư, nhưng cũng đi kèm với yêu cầu pháp lý chặt chẽ, chi phí và rủi ro nhân sự. Do đó, cá nhân nước ngoài cần nắm vững luật pháp Việt Nam, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và phối hợp với tư vấn chuyên môn để đảm bảo hoạt động kinh doanh hợp pháp, hiệu quả và bền vững.
Thuận Việt TN sẵn sàng tư vấn nhà đầu tư nước ngoài trong việc đánh giá cơ hội, chuẩn bị hồ sơ pháp lý, thực hiện thủ tục trực tiếp thành lập công ty, đảm bảo tuân thủ quy định hiện hành và giảm thiểu rủi ro pháp lý.
6. Các câu hỏi thường gặp về việc cá nhân nước ngoài trực tiếp mở công ty tại Việt Nam
Khi cá nhân nước ngoài muốn trực tiếp mở công ty tại Việt Nam, nhiều vấn đề pháp lý và thủ tục khiến nhà đầu tư băn khoăn. Thuận Việt TN sẽ giải đáp các câu hỏi thường gặp, giúp bạn nắm rõ quyền lợi, nghĩa vụ và quy trình thực hiện một cách nhanh chóng, chính xác.
6.1 Cá nhân nước ngoài có cần đối tác Việt Nam không?
Trả lời: Theo Điều 3 khoản 19 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài bao gồm cả cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
Cá nhân nước ngoài có thể thành lập công ty tại Việt Nam mà không cần đối tác Việt Nam, miễn là ngành nghề kinh doanh không thuộc danh mục hạn chế hoặc cấm đầu tư theo quy định của pháp luật Việt Nam.
6.2 Cá nhân lập công ty nước ngoài tại Việt Nam có thể sở hữu 100% vốn hay không?
Trả lời: Theo Điều 9 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn điều lệ trong công ty tại Việt Nam, trừ khi ngành nghề kinh doanh thuộc danh mục hạn chế hoặc cấm đầu tư.
Cá nhân nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn trong công ty tại Việt Nam, trừ khi ngành nghề kinh doanh thuộc danh mục hạn chế hoặc cấm đầu tư.
6.3 Thời gian thành lập và chi phí dự kiến là bao nhiêu?
Trả lời: Theo quy định hiện hành, thời gian thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam khoảng 20 – 25 ngày làm việc, bao gồm thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thời gian thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam khoảng 20 – 25 ngày làm việc. Chi phí dự kiến dao động từ 15 – 25 triệu đồng, tùy thuộc vào loại hình công ty và dịch vụ tư vấn.
6.4 Người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam có cần Giấy chứng nhận đầu tư không?
Trả lời: Theo Điều 37 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam, trừ trường hợp thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo.
Người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam cần có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ một số trường hợp đặc biệt như doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo.
Dịch vụ tư vấn pháp lý cho cá nhân nước ngoài trực tiếp mở công ty tại Việt Nam - Thuận Việt TN
Việc cá nhân nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam không chỉ là quyết định kinh doanh mà còn liên quan trực tiếp đến các quy định về Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giấy phép lao động, cư trú, nghĩa vụ thuế và bảo hiểm. Nếu không thực hiện đúng thủ tục hoặc thiếu sót hồ sơ, nhà đầu tư có thể đối mặt với rủi ro pháp lý, chậm trễ trong triển khai dự án và ảnh hưởng uy tín với đối tác trong nước và quốc tế.
Tại Thuận Việt TN, chúng tôi cung cấp giải pháp tư vấn toàn diện, đồng hành cùng nhà đầu tư trong toàn bộ quá trình trực tiếp mở công ty tại Việt Nam, bao gồm:
- Phân tích và tư vấn điều kiện pháp lý: đánh giá tư cách pháp lý, điều kiện đầu tư, ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu vốn, yêu cầu tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020.
- Hướng dẫn chuẩn bị và hoàn thiện hồ sơ: soạn thảo hồ sơ đăng ký đầu tư, hồ sơ thành lập doanh nghiệp, tài liệu chứng minh năng lực tài chính và dự án đầu tư, các văn bản liên quan theo quy định của cơ quan nhà nước.
- Hỗ trợ thực hiện thủ tục tại cơ quan nhà nước: nộp hồ sơ đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp trực tiếp hoặc qua mạng điện tử, phối hợp với Sở Kế hoạch và Đầu tư, Ban Quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế nếu thuộc thẩm quyền.
- Đại diện giải trình và xử lý vướng mắc: hỗ trợ nhà đầu tư làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư, cơ quan thuế và các đơn vị quản lý liên quan khi hồ sơ cần bổ sung hoặc được yêu cầu làm rõ.
- Tư vấn rủi ro và giải pháp phòng ngừa: đảm bảo tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật về đầu tư, doanh nghiệp, lao động và thuế, giúp nhà đầu tư triển khai dự án hiệu quả và an toàn.
Với kinh nghiệm sâu rộng trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài và pháp lý doanh nghiệp, Thuận Việt TN cam kết đồng hành cùng nhà đầu tư để thủ tục thành lập công ty diễn ra nhanh chóng – hợp pháp – minh bạch, tối ưu hóa quyền lợi, giảm thiểu rủi ro và đảm bảo hoạt động kinh doanh ổn định.