Hoàn trả vốn góp cho cổ đông là một trong những vấn đề quan trọng, vừa liên quan đến quyền lợi cổ đông, vừa phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Thực hiện không đúng thủ tục có thể gây rủi ro pháp lý, tranh chấp nội bộ hoặc phát sinh nghĩa vụ thuế không mong muốn. Bài viết dưới đây từ Thuận Việt TN sẽ hướng dẫn doanh nghiệp các bước hoàn trả vốn góp cho cổ đông đúng luật, đảm bảo minh bạch, hợp pháp và an toàn cho cả công ty lẫn cổ đông.
1. Thế nào là hoàn trả vốn góp cho cổ đông?
Hoàn trả vốn góp là việc công ty trả lại khoản vốn mà cổ đông đã đóng góp vào vốn điều lệ hoặc vốn góp của công ty theo đúng quy định pháp luật. Đây là hoạt động pháp lý nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông khi:
- Công ty giảm vốn điều lệ: Trường hợp công ty quyết định giảm vốn, khoản vốn giảm sẽ được hoàn trả cho cổ đông tương ứng với tỷ lệ góp vốn của họ.
- Công ty giải thể, chấm dứt hoạt động: Khi công ty thanh lý tài sản, sau khi thanh toán hết nợ và nghĩa vụ, phần vốn còn lại được hoàn trả cho cổ đông theo tỷ lệ góp vốn.
- Trường hợp khác theo hợp đồng hoặc Điều lệ công ty: Ví dụ, cổ đông rút vốn với điều kiện được phép, hoặc thỏa thuận mua lại vốn góp giữa các cổ đông.
Hoàn trả vốn góp không đồng nghĩa với chia lợi nhuận, mà là trả lại khoản vốn gốc đã góp, tuân thủ các điều kiện về pháp luật doanh nghiệp, kế toán và nghĩa vụ thanh toán nợ.
2. Ai có quyền yêu cầu hoàn vốn và khi nào được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, quyền yêu cầu hoàn vốn được xác định dựa trên loại hình công ty và tư cách của cá nhân trong doanh nghiệp:
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Thành viên có quyền yêu cầu công ty hoặc các thành viên khác mua lại phần vốn góp của mình (Khoản 3 Điều 68).
- Công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu có quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng vốn cho cá nhân hoặc tổ chức khác (Khoản 5 Điều 77).
- Công ty cổ phần: Cổ đông có quyền yêu cầu công ty hoặc các cổ đông khác mua lại phần vốn góp (Khoản 2 Điều 119).
- Công ty hợp danh: Thành viên hợp danh có quyền rút vốn nếu được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên (Khoản 2 Điều 185).
Thời điểm được yêu cầu hoàn vốn cũng phụ thuộc vào từng loại hình công ty và các điều kiện pháp lý cụ thể nêu trên. Như vậy, việc yêu cầu hoàn vốn phải tuân thủ đúng quyền của từng cá nhân theo loại hình doanh nghiệp và các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm bảo đảm tính hợp pháp và minh bạch trong giao dịch vốn.
3. Những điều kiện pháp lý để công ty hoàn trả vốn góp cho cổ đông
Hoàn trả vốn góp cho cổ đông chỉ được thực hiện khi công ty tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật. Điều này đồng nghĩa với việc công ty cần có quyết định chính thức của Đại hội đồng cổ đông, đã hoạt động liên tục tối thiểu 2 năm, đồng thời đảm bảo khả năng thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài chính sau khi thực hiện hoàn trả vốn. Việc tuân thủ các điều kiện này giúp bảo vệ quyền lợi cổ đông và duy trì sự ổn định tài chính của công ty.
Căn cứ theo điểm a khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Điểm a Khoản 17 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025) quy định:
“Điều 112. Vốn của công ty cổ phần
...
5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;”
Như vậy, để thực hiện hoàn trả vốn góp cho cổ đông, công ty cần đảm bảo đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
- Có quyết định chính thức của Đại hội đồng cổ đông về việc hoàn trả vốn góp.
- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục ít nhất 2 năm kể từ ngày đăng ký thành lập (không tính thời gian tạm ngừng kinh doanh).
- Công ty đảm bảo khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn góp.
Chỉ khi tất cả các điều kiện này được đáp ứng, công ty mới được phép hoàn trả vốn góp cho cổ đông theo quy định pháp luật hiện hành, bảo vệ quyền lợi của cổ đông đồng thời duy trì sự ổn định tài chính của doanh nghiệp.
4. Cổ đông nhận hoàn trả một phần vốn góp có phải nộp thuế TNCN không?
Cổ đông chỉ phải nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) khi khoản hoàn trả vốn góp vượt quá giá trị vốn góp ban đầu, tức phần lợi nhuận phát sinh từ vốn góp.
Cụ thể, theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC: “Phần tăng thêm của giá trị vốn góp nhận được khi giải thể doanh nghiệp, chuyển đổi mô hình hoạt động, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp hoặc khi rút vốn là khoản thu nhập phải chịu thuế.”
Ngoài ra, Công văn 56317/CT-TTHT ngày 18/8/2017 của Cục Thuế Hà Nội cũng nêu rõ:
“- Căn cứ Khoản 3 Điều 2 Thông tư số 111/2013/TT-BTC ngày 15/08/2013 hướng dẫn thực hiện Luật thuế TNCN, Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật thuế TNCN và Nghị định số 65/2013/NĐ-CP của Chính Phủ quy định chi tiết một số điều của Luật thuế TNCN và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật thuế TNCN quy định các khoản thu nhập chịu thuế từ đầu tư vốn như sau:
"Theo quy định tại Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân và Điều 3 Nghị định số 65/2013/NĐ-CP, các khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân bao gồm:...
3. Thu nhập từ đầu tư vốn...
d) Phần tăng thêm của giá trị vốn góp nhận được khi giải thể doanh nghiệp, chuyển đổi mô hình hoạt động, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp hoặc khi rút vốn."
Căn cứ các quy định nêu trên, trường hợp Công ty Cổ phần lắp máy quyết định giảm vốn điều lệ thì công ty phải thực hiện theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014.
Việc xác định nguồn hình thành phần vốn góp hoàn trả không thuộc thẩm quyền hướng dẫn của Cục thuế TP Hà Nội.
Trường hợp khi hoàn trả một phần vốn góp cho các cổ đông mà phát sinh phần tăng thêm của giá trị vốn góp so với số vốn góp ban đầu thì phần tăng thêm này thuộc đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ đầu tư vốn.”
Căn cứ các quy định nêu trên, trường hợp Công ty Cổ phần lắp máy quyết định giảm vốn điều lệ thì công ty phải thực hiện theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014.
Việc xác định nguồn hình thành phần vốn góp hoàn trả không thuộc thẩm quyền hướng dẫn của Cục thuế TP Hà Nội.
Trường hợp khi hoàn trả một phần vốn góp cho các cổ đông mà phát sinh phần tăng thêm của giá trị vốn góp so với số vốn góp ban đầu thì phần tăng thêm này thuộc đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ đầu tư vốn.”
Theo quy định, khi hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông, chỉ phần tăng thêm so với giá trị vốn góp ban đầu – tức lợi nhuận từ khoản đầu tư – mới thuộc đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN). Cụ thể:
- Nếu cổ đông nhận lại đúng số vốn ban đầu, không phát sinh lợi nhuận, khoản tiền này không chịu thuế TNCN.
- Nếu có phần tăng thêm giá trị vốn góp (lợi nhuận từ đầu tư), phần lợi nhuận này sẽ bị tính thuế TNCN theo quy định.
Như vậy, cổ đông chỉ phải nộp thuế TNCN trên phần lợi nhuận phát sinh từ việc nhận hoàn trả vốn góp, không phải toàn bộ số tiền nhận lại.
5. Hoàn trả vốn góp có làm thay đổi tư cách cổ đông không?
Việc hoàn trả vốn góp cho cổ đông không ảnh hưởng đến tư cách cổ đông nếu được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu cổ phần. Khi công ty hoàn trả một phần vốn góp tương ứng với tỷ lệ cổ phần, tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông vẫn giữ nguyên, đồng nghĩa với việc cổ đông vẫn duy trì đầy đủ quyền và nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần hiện có.
Như vậy, sau khi nhận hoàn trả vốn góp, tư cách cổ đông không thay đổi và các quyền lợi, trách nhiệm vẫn được bảo đảm.
6. Quy trình hoàn trả vốn góp cho cổ đông được thực hiện thế nào?
Hoàn trả vốn góp cho cổ đông cần tuân thủ đầy đủ các bước pháp lý để đảm bảo hợp pháp, minh bạch và tránh rủi ro. Quy trình thực hiện thường gồm các bước sau:
Bước 1: Đảm bảo điều kiện pháp lý
- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục ít nhất 2 năm kể từ ngày đăng ký thành lập (không tính thời gian tạm ngừng kinh doanh).
- Công ty có khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi hoàn trả vốn.
- Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc hoàn trả vốn góp.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ và tài liệu cần thiết
- Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc hoàn trả vốn góp.
- Báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
- Các tài liệu liên quan đến vốn góp và tình hình tài chính của công ty.
Bước 3: Thực hiện hoàn trả vốn góp theo tỷ lệ sở hữu cổ phần
- Chi trả phần vốn góp đã được quyết định hoàn trả cho từng cổ đông theo đúng tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có.
Bước 4: Điều chỉnh vốn điều lệ và đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh
- Nộp hồ sơ điều chỉnh vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính.
- Công bố thông tin thay đổi vốn điều lệ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 5: Thực hiện các thủ tục liên quan về thuế
- Điều chỉnh và nộp tờ khai thuế môn bài theo mẫu quy định (Mẫu 08-MST).
- Thực hiện các nghĩa vụ thuế phát sinh (nếu có).
Việc thực hiện đúng quy trình trên giúp công ty hoàn trả vốn góp một cách hợp pháp, minh bạch và giảm thiểu rủi ro pháp lý. Để đảm bảo mọi bước được giám sát chặt chẽ, Thuận Việt TN hỗ trợ doanh nghiệp kiểm tra hồ sơ, hướng dẫn thủ tục và giám sát toàn bộ quy trình, giúp quá trình hoàn trả vốn góp diễn ra suôn sẻ, an toàn và tuân thủ pháp luật.
Dịch vụ tư vấn hoàn vốn cho cổ đông và thành viên công ty – Thuận Việt TN
Việc hoàn vốn cho cổ đông hoặc thành viên công ty không chỉ là thủ tục tài chính đơn thuần mà còn liên quan trực tiếp đến các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm quyền yêu cầu hoàn vốn, điều kiện hoàn trả, thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và nghĩa vụ thuế phát sinh. Nếu không thực hiện đúng quy trình hoặc thiếu sót hồ sơ, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro pháp lý, tranh chấp nội bộ và ảnh hưởng đến uy tín với cổ đông và đối tác.
Tại Thuận Việt TN, chúng tôi cung cấp giải pháp tư vấn toàn diện, đồng hành cùng doanh nghiệp trong quá trình hoàn vốn, bao gồm:
- Phân tích và tư vấn quyền và điều kiện pháp lý: Xác định ai có quyền yêu cầu hoàn vốn, điều kiện hoàn trả vốn theo loại hình công ty, tỷ lệ sở hữu và các quy định liên quan.
- Hướng dẫn chuẩn bị hồ sơ và tài liệu: Soạn thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính và các giấy tờ liên quan đảm bảo hợp pháp và minh bạch.
- Hỗ trợ thực hiện quy trình hoàn vốn: Theo dõi và giám sát chi trả vốn theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, điều chỉnh vốn điều lệ và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Tư vấn nghĩa vụ thuế và giải pháp phòng ngừa rủi ro: Hướng dẫn nộp thuế phát sinh, tư vấn cách tối ưu hóa chi phí và tránh tranh chấp pháp lý.
- Hỗ trợ kiểm tra và giám sát hồ sơ: Đảm bảo thủ tục hoàn vốn diễn ra suôn sẻ, nhanh chóng và đúng quy định pháp luật.
Với kinh nghiệm lâu năm trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp, Thuận Việt TN cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp để quá trình hoàn vốn diễn ra nhanh chóng – hợp pháp – minh bạch, giúp bảo vệ quyền lợi cổ đông và duy trì hoạt động kinh doanh ổn định.