1. Khái quát về thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ doanh nghiệp
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 không quy định trực tiếp về thời gian góp vốn khi tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, trên thực tế, thời hạn này thường được xác định theo Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận giữa các thành viên, cổ đông. Mục đích là để đảm bảo các bên hoàn thành nghĩa vụ góp vốn bổ sung đúng tiến độ, giúp doanh nghiệp đủ nguồn vốn điều lệ mới theo kế hoạch tăng vốn đã được thông qua.
Các loại hình doanh nghiệp được phép tăng vốn điều lệ gồm:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn (một thành viên hoặc hai thành viên trở lên);
- Công ty cổ phần;
- Công ty hợp danh.
Việc xác định thời gian góp vốn khi tăng vốn điều lệ là yếu tố quan trọng để doanh nghiệp tuân thủ quy định pháp luật, đảm bảo tính hợp pháp cho hoạt động góp vốn, đồng thời tránh nguy cơ bị xử phạt hành chính do chậm góp hoặc góp không đủ vốn theo cam kết.
2. Quy định pháp luật về thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ doanh nghiệp
Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP (Điều 44 về đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp) chưa quy định cụ thể thời hạn góp vốn khi doanh nghiệp thực hiện tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, doanh nghiệp có thể tham chiếu thời hạn góp vốn khi thành lập công ty để áp dụng tương tự cho trường hợp tăng vốn, đảm bảo tính hợp lý và tuân thủ pháp luật.
2.1 Thời hạn góp vốn theo loại hình doanh nghiệp khi thành lập
- Công ty cổ phần: Theo khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có quy định thời hạn ngắn hơn.
- Công ty TNHH một thành viên: Căn cứ khoản 2 Điều 75, chủ sở hữu công ty phải góp đủ và đúng loại tài sản cam kết trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, làm thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Theo khoản 2 Điều 47, thành viên phải góp đủ vốn cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty hợp danh: Không có thời hạn cố định; các thành viên phải thực hiện đúng cam kết góp vốn. Nếu không góp đủ hoặc chậm góp gây thiệt hại, phải chịu trách nhiệm bồi thường hoặc khoản vốn chưa góp bị coi là nợ của công ty.
2.2 Thời gian góp vốn khi tăng vốn điều lệ
Trong thực tiễn, để đảm bảo sự thống nhất với quy định về góp vốn khi thành lập doanh nghiệp, thời gian góp vốn bổ sung thường không quá 90 ngày kể từ ngày công ty ra quyết định tăng vốn. Khi nộp hồ sơ đăng ký tăng vốn, cần ghi rõ ngày góp vốn thực tế của từng thành viên, cổ đông, nhằm đảm bảo minh bạch và thuận tiện cho việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Thời hạn góp vốn theo loại hình công ty:
- Công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
- Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025).
- Trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên, phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ (Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025)).
- Công ty cổ phần đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần (Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025)).
- Ngày có thay đổi được hiểu là ngày vốn được góp thêm vào tài khoản vốn của công ty.
- Công ty hợp danh: Theo Khoản 2 Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025), thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.
Trong thời hạn này, các thành viên, cổ đông cần:
- Góp đủ đúng loại tài sản và giá trị đã cam kết;
- Hoàn tất các thủ tục chứng minh quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn;
- Đảm bảo việc tăng vốn được cơ quan đăng ký kinh doanh công nhận hợp lệ.
Doanh nghiệp cần tuân thủ đúng thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ để tránh rủi ro pháp lý, bị xử phạt hành chính hoặc ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông.
* Một số lưu ý quan trọng
- Việc góp vốn phải được ghi nhận bằng biên bản, chứng từ, hoặc giấy xác nhận góp vốn hợp pháp.
- Sau khi hoàn tất góp vốn, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Nếu thành viên hoặc cổ đông không góp đủ vốn trong thời hạn quy định, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với phần vốn đã góp và có thể bị xử phạt từ 30.000.000 đến 50.000.000 đồng theo Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
Mặc dù pháp luật chưa có quy định riêng cho thời gian góp vốn khi tăng vốn điều lệ, nhưng doanh nghiệp có thể áp dụng thời hạn 90 ngày làm chuẩn, đồng thời ghi rõ trong Điều lệ hoặc nghị quyết tăng vốn. Việc tuân thủ thời hạn góp vốn giúp doanh nghiệp duy trì tính hợp pháp, bảo vệ quyền lợi của cổ đông và củng cố uy tín trong hoạt động kinh doanh.
3. Các hình thức góp vốn phổ biến khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ
Khi doanh nghiệp thực hiện tăng vốn điều lệ, các thành viên hoặc cổ đông có thể lựa chọn nhiều hình thức góp vốn khác nhau tùy theo khả năng tài chính và điều kiện thực tế. Cụ thể:
- Góp vốn bằng tiền mặt: Đây là hình thức phổ biến nhất khi tăng vốn điều lệ. Việc góp vốn bằng tiền giúp doanh nghiệp nhanh chóng bổ sung nguồn vốn lưu động, thuận tiện cho hoạt động kinh doanh.
- Góp vốn bằng tài sản: Thành viên hoặc cổ đông có thể góp vốn bằng tài sản như máy móc, thiết bị, phương tiện vận tải, bất động sản, quyền sử dụng đất hoặc các tài sản khác có giá trị. Tài sản góp vốn phải được định giá theo quy định và chuyển quyền sở hữu hợp pháp sang công ty.
- Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ hoặc quyền khai thác tài nguyên: Trong một số trường hợp, doanh nghiệp có thể nhận góp vốn bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền phần mềm, bí quyết kỹ thuật hoặc quyền khai thác tài nguyên nếu có thể định giá được.
Việc lựa chọn hình thức góp vốn cần được ghi nhận rõ trong nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) hoặc quyết định của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH). Đồng thời, quá trình góp vốn phải tuân thủ Điều lệ công ty và quy định pháp luật hiện hành để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch.
4. Doanh nghiệp nên góp vốn trước hay sau khi cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp?
Khi doanh nghiệp thực hiện tăng vốn điều lệ, việc góp vốn bổ sung cần được hoàn thành trước khi tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nói cách khác, doanh nghiệp và các thành viên hoặc cổ đông phải hoàn tất việc góp vốn thực tế để đảm bảo vốn điều lệ mới đã được hình thành hợp pháp trước khi cập nhật thông tin với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 quy định:
- Doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
- Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Từ đó có thể hiểu rằng, việc tăng vốn điều lệ chỉ được ghi nhận hợp pháp khi doanh nghiệp đã hoàn tất việc góp vốn và thực hiện đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ khi việc góp vốn hoàn thành.
Việc góp vốn trước khi đăng ký thay đổi không chỉ đảm bảo tính chính xác của thông tin vốn điều lệ được ghi nhận, mà còn giúp doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý và xử phạt hành chính do khai báo sai hoặc chậm cập nhật thông tin.
5. Có bị phạt nếu không góp đủ vốn trong thời gian góp vốn khi tăng vốn điều lệ không?
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, khi doanh nghiệp thực hiện tăng vốn điều lệ, các thành viên hoặc cổ đông phải góp đủ phần vốn cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Nếu sau thời hạn này vẫn chưa góp đủ, doanh nghiệp bắt buộc phải đăng ký điều chỉnh lại vốn điều lệ bằng số vốn thực góp trong vòng 30 ngày, tính từ ngày cuối cùng phải góp vốn.
Trường hợp doanh nghiệp không điều chỉnh đúng thời hạn, sẽ bị xử phạt theo khoản 3 và khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP với mức: Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với hành vi:
- Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ khi hết thời hạn góp vốn;
- Không thay đổi thông tin thành viên, cổ đông sáng lập tương ứng phần vốn đã góp.
Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ đúng quy định.
Như vậy, nếu sau thời gian góp vốn khi tăng vốn điều lệ mà công ty vẫn chưa góp đủ hoặc không đăng ký điều chỉnh kịp thời, doanh nghiệp sẽ bị xử phạt hành chính và buộc phải giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn thực góp trong vòng 60 ngày kể từ khi hết hạn góp vốn.
6. Lưu ý khi thực hiện góp vốn tăng vốn điều lệ
Khi tiến hành tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp cần chú ý các vấn đề quan trọng sau để đảm bảo việc góp vốn hợp pháp và tránh rủi ro pháp lý:
- Hoàn tất góp vốn trước khi đăng ký thay đổi: Các cổ đông hoặc thành viên phải góp đủ số vốn đã cam kết trước khi công ty nộp hồ sơ thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc góp vốn chưa hoàn tất có thể khiến hồ sơ đăng ký bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối hoặc thông tin vốn điều lệ không chính xác.
- Thực hiện đúng loại tài sản và giá trị cam kết: Vốn góp có thể là tiền mặt, tài sản hữu hình, quyền sử dụng tài sản, hoặc quyền sở hữu trí tuệ. Mỗi loại hình góp vốn phải được định giá chính xác, có biên bản xác nhận, chứng từ đầy đủ để tránh tranh chấp và rủi ro pháp lý.
- Tuân thủ Điều lệ công ty và thỏa thuận cổ đông: Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải quy định rõ hình thức và thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ. Nếu không có quy định cụ thể, doanh nghiệp thường áp dụng thời hạn 90 ngày kể từ ngày có quyết định tăng vốn điều lệ.
- Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ đầy đủ: Hồ sơ gồm biên bản họp, nghị quyết, hợp đồng góp vốn, chứng từ nộp tiền hoặc giấy tờ chuyển quyền sở hữu tài sản. Nộp hồ sơ kịp thời và theo đúng quy định giúp việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới được nhanh chóng và chính xác.
- Rủi ro khi không góp đủ vốn: Cổ đông hoặc thành viên không góp đủ vốn có thể mất quyền biểu quyết, bị yêu cầu bồi thường thiệt hại, hoặc bị thu hồi cổ phần theo Điều lệ công ty và quy định Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025. Công ty cũng có thể bị xử phạt hành chính nếu không đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ sau khi hết thời hạn góp vốn theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
Việc chuẩn bị và thực hiện góp vốn tăng vốn điều lệ nên được lập kế hoạch kỹ lưỡng, có hồ sơ minh bạch và được kiểm soát chặt chẽ để đảm bảo quyền lợi của cổ đông, thành viên và tuân thủ pháp luật.
Thuận Việt TN tư vấn góp vốn và tăng vốn điều lệ: Thời gian, hình thức và thủ tục
Tăng vốn điều lệ là bước quan trọng giúp doanh nghiệp nâng cao năng lực tài chính, mở rộng quy mô kinh doanh và tối ưu quyền lợi cổ đông. Tuy nhiên, quá trình này tiềm ẩn các rủi ro pháp lý và tài chính nếu không được thực hiện đúng quy định. Để đảm bảo việc góp vốn và tăng vốn điều lệ an toàn, hiệu quả và tuân thủ pháp luật, doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ lưỡng từ việc xác định thời gian góp vốn, lựa chọn hình thức góp vốn, đến thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thuận Việt TN cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện về góp vốn và tăng vốn điều lệ, bao gồm:
- Tư vấn pháp lý và hướng dẫn các bước góp vốn, tăng vốn điều lệ theo đúng Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025.
- Hỗ trợ xác định hình thức góp vốn, định giá tài sản và lập hồ sơ, biên bản góp vốn.
- Tư vấn thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh, đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch.
- Đánh giá rủi ro, tư vấn cơ chế kiểm soát và quản lý phần vốn góp hiệu quả.
Với kinh nghiệm và chuyên môn sâu, Thuận Việt TN đồng hành cùng doanh nghiệp để quá trình góp vốn và tăng vốn điều lệ được thực hiện an toàn, giảm thiểu rủi ro và bảo vệ tối đa quyền lợi cổ đông.