1. Người đại diện phần vốn góp của doanh nghiệp được pháp luật quy định ra sao?
Người đại diện phần vốn góp của doanh nghiệp là cá nhân được doanh nghiệp là chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông là tổ chức ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ phần vốn góp mà doanh nghiệp đó sở hữu tại một công ty khác, thường là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn. Đây là cá nhân nhân danh doanh nghiệp góp vốn thực hiện quyền biểu quyết, tham dự cuộc họp và bảo vệ lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp tại công ty nhận vốn.
Theo khoản 1 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, quy định: “Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật này.”
Như vậy, việc cử người đại diện phần vốn góp là thủ tục bắt buộc và có giá trị pháp lý, nhằm xác định rõ chủ thể chịu trách nhiệm đại diện cho phần vốn góp của doanh nghiệp tại công ty khác. Người đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết, tham gia quản trị, kiểm soát và giám sát hoạt động tại doanh nghiệp nhận vốn, đồng thời có nghĩa vụ thực hiện đúng, trung thực và cẩn trọng các quyền được giao.
Theo quy định tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, người đại diện phần vốn góp có trách nhiệm tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông và phải chịu trách nhiệm trước doanh nghiệp cử đại diện về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.
Vai trò của người đại diện phần vốn góp đặc biệt quan trọng trong việc đảm bảo tính minh bạch, kiểm soát hiệu quả phần vốn đầu tư, đồng thời giúp doanh nghiệp góp vốn thực hiện quyền quản lý gián tiếp tại công ty nhận vốn theo đúng quy định của pháp luật.
2. Tiêu chuẩn và điều kiện trở thành người đại diện phần vốn góp của doanh nghiệp
Người đại diện phần vốn góp là cá nhân được doanh nghiệp ủy quyền để thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn góp tại công ty khác. Để đảm bảo tính minh bạch, năng lực và trách nhiệm trong việc quản lý vốn, Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 quy định rõ các tiêu chuẩn và điều kiện mà người được cử phải đáp ứng.
Theo khoản 5 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, người đại diện phần vốn góp phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau:
- Là cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;
- Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025;
- Không có quan hệ gia đình với người quản lý công ty và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty trong trường hợp doanh nghiệp góp vốn là doanh nghiệp Nhà nước theo điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025;
- Đáp ứng các tiêu chuẩn khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế nội bộ của doanh nghiệp góp vốn quy định.
Ngoài các yêu cầu pháp lý nêu trên, người được cử làm đại diện phần vốn góp cần có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế và phẩm chất đạo đức phù hợp với vai trò được giao. Họ phải hành xử trung thực, khách quan, đảm bảo quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp cử đại diện và tuân thủ đúng thẩm quyền được ủy quyền trong suốt thời gian thực hiện nhiệm vụ.
Như vậy, việc lựa chọn người đại diện phần vốn góp không chỉ là yêu cầu pháp lý bắt buộc mà còn là yếu tố then chốt quyết định hiệu quả quản lý vốn đầu tư của doanh nghiệp tại công ty nhận vốn.
3. Nguyên tắc cử người đại diện phần vốn góp doanh nghiệp đúng luật
Việc cử người đại diện phần vốn góp là bước quan trọng để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp tại công ty nhận vốn. Hoạt động này cần được thực hiện minh bạch, đúng tiêu chuẩn, xác định rõ phạm vi quyền và nghĩa vụ, phù hợp với cơ cấu tổ chức và tính chất phần vốn góp.
Theo khoản 2, 3 và 4 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, nguyên tắc cử người đại diện phần vốn góp được thực hiện như sau:
- Căn cứ tiêu chuẩn người đại diện
- Người được cử phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo khoản 5 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, bao gồm năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc các đối tượng bị cấm, tuân thủ quy định về quan hệ gia đình trong doanh nghiệp nhà nước, đồng thời đáp ứng các tiêu chuẩn khác theo điều lệ công ty.
- Doanh nghiệp cử người đại diện phải lập văn bản ủy quyền, trong đó ghi rõ quyền, nghĩa vụ, phạm vi quản lý và thời hạn ủy quyền của người được cử.
- Số lượng người đại diện quản lý phần vốn góp
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: nếu tổ chức sở hữu từ 35% vốn điều lệ trở lên, có thể cử tối đa 03 người đại diện;
- Công ty cổ phần: nếu tổ chức là cổ đông sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông, có thể cử tối đa 03 người đại diện;
- Trường hợp cử nhiều người, cần xác định rõ phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho mỗi cá nhân. Nếu không xác định, phần vốn sẽ chia đều cho các đại diện theo ủy quyền.
- Thời hạn và phạm vi đại diện
- Văn bản cử người đại diện có hiệu lực kể từ ngày công ty nhận được văn bản;
- Thời hạn ủy quyền được ghi cụ thể trong văn bản, có thể kéo dài cho đến khi có văn bản ủy quyền mới thay thế;
- Phạm vi quyền và nghĩa vụ của người đại diện phải giới hạn trong phần vốn góp được phép quản lý; mọi hạn chế do bên ủy quyền đặt ra không có hiệu lực đối với bên thứ ba.
Như vậy, khi cử người đại diện phần vốn góp, doanh nghiệp cần tuân thủ đầy đủ tiêu chuẩn pháp lý, hình thức văn bản, số lượng đại diện, thời hạn và phạm vi quản lý. Việc thực hiện đúng nguyên tắc này không chỉ đảm bảo tính pháp lý, mà còn nâng cao hiệu quả quản lý, giám sát và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp tại các công ty nhận vốn.
4. Phân biệt người đại diện chuyên trách và không chuyên trách
Trong cơ cấu quản lý vốn góp của doanh nghiệp, việc phân loại người đại diện phần vốn góp thành chuyên trách và không chuyên trách giúp đảm bảo hiệu quả giám sát, tránh xung đột lợi ích và tuân thủ quy định pháp luật.
- Người đại diện chuyên trách
- Định nghĩa: Là cá nhân được doanh nghiệp cử để chỉ thực hiện chức năng đại diện phần vốn tại một doanh nghiệp duy nhất.
- Phạm vi công việc: Chuyên trách tham gia toàn bộ hoạt động giám sát, biểu quyết và quản lý vốn tại doanh nghiệp nơi góp vốn.
- Số lượng doanh nghiệp được đại diện: Chỉ 1 doanh nghiệp duy nhất.
- Mục tiêu: Đảm bảo tập trung năng lực, trách nhiệm, giảm rủi ro và nâng cao hiệu quả giám sát phần vốn.
- Điểm nhấn pháp lý: Thường áp dụng cho phần vốn Nhà nước hoặc phần vốn quan trọng, cần đại diện có chuyên môn cao.
- Người đại diện không chuyên trách
- Định nghĩa: Là cá nhân được cử đại diện phần vốn nhưng không tham gia toàn thời gian, có thể đồng thời giữ vai trò khác trong doanh nghiệp hoặc tham gia nhiều doanh nghiệp.
- Phạm vi công việc: Tham gia quản lý, biểu quyết nhưng không chuyên sâu, chủ yếu thực hiện các quyền cơ bản theo ủy quyền.
- Số lượng doanh nghiệp được đại diện:
- Phần vốn Nhà nước: tối đa 3 doanh nghiệp; số người không chuyên trách tại một doanh nghiệp không quá 30% thành viên HĐTV/HĐQT.
- Phần vốn doanh nghiệp tư nhân: số lượng và phạm vi được quy định tại điều lệ doanh nghiệp.
- Mục tiêu: Linh hoạt trong quản lý, tiết kiệm nguồn lực, phù hợp với doanh nghiệp có nhiều khoản đầu tư.
- Điểm nhấn pháp lý: Quy định rõ giới hạn về số lượng và phạm vi để tránh xung đột lợi ích.
* Bảng so sánh
Tiêu chí | Chuyên trách | Không chuyên trách |
Số lượng doanh nghiệp đại diện | Chỉ đại diện 1 doanh nghiệp | Có thể đại diện nhiều doanh nghiệp (tối đa theo luật/điều lệ) |
Mức độ tham gia | Toàn thời gian, sâu | Không toàn thời gian, cơ bản |
Phạm vi quyền hạn | Toàn diện | Giới hạn theo ủy quyền |
Mục tiêu | Tập trung, hiệu quả | Linh hoạt, tiết kiệm nguồn lực |
Pháp lý áp dụng | Vốn Nhà nước quan trọng | Vốn Nhà nước không chuyên, doanh nghiệp tư nhân |
Như vậy, việc phân biệt người đại diện chuyên trách và không chuyên trách giúp doanh nghiệp quản lý vốn hiệu quả, đảm bảo quyền lợi chủ sở hữu phần vốn, tuân thủ các tiêu chuẩn pháp lý và giảm thiểu rủi ro trong quá trình đầu tư.
5. Người đại diện phần vốn góp doanh nghiệp có quyền hạn gì?
Người đại diện phần vốn góp của doanh nghiệp đóng vai trò trung gian quan trọng, thay mặt doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ liên quan đến phần vốn góp tại công ty khác. Theo Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức có các quyền và nghĩa vụ sau:
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ nhân danh doanh nghiệp
- Người đại diện quản lý phần vốn góp nhân danh doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, đối với phần vốn góp được phép quản lý.
- Mọi hạn chế do doanh nghiệp cử đại diện đặt ra trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ tại các cơ quan quản lý nội bộ công ty không có hiệu lực đối với bên thứ ba.
- Tham dự các cuộc họp
- Người đại diện phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, và thực hiện quyền biểu quyết, góp ý theo đúng phạm vi phần vốn được giao.
- Bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, nhằm bảo vệ lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp cử đại diện.
- Có quyền tham gia quản lý, giám sát hoạt động, đề xuất giải pháp cải thiện hiệu quả sử dụng vốn.
- Báo cáo và tham vấn
- Báo cáo kịp thời với doanh nghiệp cử đại diện về các quyết định quan trọng liên quan đến:
- Chiến lược, kế hoạch kinh doanh, đầu tư – phát triển;
- Thay đổi điều lệ, vốn điều lệ, nhân sự cấp cao như Chủ tịch, Tổng Giám đốc;
- Phân phối lợi nhuận, trích lập quỹ, tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản;
- Các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị.
- Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, hoạt động sản xuất kinh doanh, đồng thời đề xuất giải pháp bảo vệ vốn và nâng cao hiệu quả hoạt động.
- Trách nhiệm pháp lý
- Người đại diện phải chịu trách nhiệm trước doanh nghiệp và pháp luật đối với các hành vi vi phạm làm thiệt hại phần vốn doanh nghiệp được giao quản lý.
- Nếu vi phạm quyền và nghĩa vụ hoặc không đáp ứng tiêu chuẩn theo pháp luật, người đại diện không được tiếp tục thực hiện quyền.
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác: Thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ khác theo điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 và các quy định pháp luật có liên quan.
Như vậy, quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp là cơ sở pháp lý quan trọng để đảm bảo việc quản lý, sử dụng vốn minh bạch, đúng mục đích, hạn chế rủi ro pháp lý và tài chính. Việc tuân thủ nghiêm ngặt các quy định này nâng cao hiệu quả giám sát, bảo vệ quyền lợi chủ sở hữu phần vốn và duy trì ổn định hoạt động doanh nghiệp.
6. Các rủi ro pháp lý khi cử người đại diện phần vốn góp và cách phòng tránh
Việc cử người đại diện phần vốn góp là một bước quan trọng trong quản lý vốn doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu thực hiện sai hoặc thiếu kiểm soát, doanh nghiệp có thể đối mặt với nhiều rủi ro pháp lý nghiêm trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi, tài sản và uy tín của công ty.
- Gây thất thoát phần vốn đầu tư
Người đại diện thiếu năng lực hoặc thực hiện sai quyền hạn có thể dẫn đến thua lỗ hoặc mất vốn đầu tư.
Cách phòng tránh: Lựa chọn người đại diện có kinh nghiệm, trình độ chuyên môn phù hợp và hiểu rõ quyền, nghĩa vụ của mình.
- Vi phạm pháp luật và chịu trách nhiệm dân sự, hình sự
Theo Điều 49 Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp 2014, người đại diện phải chịu trách nhiệm trước pháp luật nếu gây tổn thất vốn. Trong trường hợp cố ý vi phạm, họ có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự.
Cách phòng tránh: Soạn thảo văn bản ủy quyền rõ ràng, giới hạn quyền biểu quyết, tham khảo ý kiến luật sư trước khi cử đại diện.
- Không bảo vệ được quyền lợi của doanh nghiệp
Người đại diện không báo cáo, xin ý kiến trước khi biểu quyết có thể làm doanh nghiệp mất quyền kiểm soát hoặc bỏ lỡ cơ hội kinh doanh.
Cách phòng tránh: Xác định rõ trách nhiệm báo cáo, biểu quyết trong văn bản ủy quyền; thiết lập cơ chế giám sát định kỳ.
-Tiếp tục đại diện khi không đủ điều kiện
Nếu người đại diện không đáp ứng tiêu chuẩn (Điều 46 Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước) nhưng vẫn giữ chức vụ, các quyết định họ tham gia có thể vô hiệu.
Cách phòng tránh: Kiểm tra đầy đủ tiêu chuẩn trước khi cử đại diện, cập nhật thông tin định kỳ, thay thế ngay khi không đủ điều kiện.
- Doanh nghiệp bị xử lý hành chính hoặc thiệt hại pháp lý
Thiếu kiểm soát hoạt động của người đại diện có thể dẫn đến xử phạt hành chính, kiện tụng hoặc mất uy tín.
Cách phòng tránh: Lập quy trình kiểm soát nội bộ, định kỳ đánh giá hiệu quả hoạt động và tuân thủ pháp luật.
Việc cử người đại diện phần vốn góp cần thực hiện minh bạch, có cơ sở pháp lý vững chắc và giám sát chặt chẽ. Doanh nghiệp nên chuẩn bị văn bản ủy quyền đầy đủ, lựa chọn người đại diện phù hợp và thường xuyên rà soát để hạn chế tối đa rủi ro pháp lý.
Cử người đại diện phần vốn góp – Hỗ trợ pháp lý từ Thuận Việt TN
Việc cử người đại diện phần vốn góp không chỉ là ủy quyền quản lý vốn mà còn liên quan trực tiếp đến các quy định pháp luật, bao gồm quyền và nghĩa vụ của người đại diện, phạm vi và thời hạn đại diện, cũng như trách nhiệm pháp lý trong quá trình tham gia quản lý, biểu quyết và giám sát doanh nghiệp nhận vốn. Sai sót trong cử người đại diện có thể dẫn đến rủi ro pháp lý, thất thoát vốn hoặc tranh chấp giữa các bên liên quan.
Tại Thuận Việt TN, chúng tôi cung cấp hỗ trợ toàn diện quá trình cử người đại diện phần vốn góp, bao gồm:
- Tư vấn pháp lý và tiêu chuẩn người đại diện: Đánh giá tiêu chuẩn, năng lực, trình độ và điều kiện của cá nhân được cử đại diện; xác định phạm vi quyền hạn, trách nhiệm và các giới hạn cần thiết để đảm bảo quyền lợi của doanh nghiệp.
- Hướng dẫn thủ tục lập văn bản cử người đại diện: Soạn thảo văn bản ủy quyền đầy đủ, đúng hình thức pháp lý; thực hiện đăng ký hoặc xác nhận với doanh nghiệp nhận vốn theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 và các văn bản hướng dẫn hiện hành.
- Hỗ trợ kiểm soát, giám sát và trách nhiệm pháp lý: Định kỳ hướng dẫn doanh nghiệp giám sát hoạt động của người đại diện, xác định trách nhiệm nếu có vi phạm; giảm thiểu rủi ro pháp lý và đảm bảo phần vốn được quản lý minh bạch, hiệu quả.
- Tư vấn xử lý tranh chấp liên quan đến quyền và nghĩa vụ của người đại diện: Hỗ trợ doanh nghiệp giải quyết các vấn đề phát sinh trong quá trình thực hiện quyền biểu quyết, tham gia quản lý, đảm bảo quyền lợi hợp pháp và duy trì hoạt động ổn định.
Với kinh nghiệm sâu rộng trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp, Thuận Việt TN cam kết đồng hành để việc cử người đại diện phần vốn góp diễn ra nhanh chóng – minh bạch – hợp pháp, giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi, hạn chế rủi ro và nâng cao hiệu quả quản lý vốn đầu tư.