Thuế TNDN và TNCN khi chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài năm 2025 có những thay đổi quan trọng nào? Việc nắm rõ quy định mới không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật, mà còn tối ưu chi phí và tránh rủi ro pháp lý. Cùng khám phá chi tiết trong bài viết dưới đây của Thuận Việt TN để biết mức thuế, cách tính và những lưu ý quan trọng dành riêng cho nhà đầu tư nước ngoài.
1. Tổng quan về thuế TNDN và TNCN khi chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (Cập nhật tháng 10/2025)
Từ tháng 10/2025, cùng với việc Luật Thuế Thu nhập Doanh nghiệp 2025 có hiệu lực, bối cảnh thuế TNDN và TNCN khi chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đã có những thay đổi đáng kể.
Luật mới quy định thuế suất TNDN cơ bản là 20%, đồng thời áp dụng các mức thuế ưu đãi 15% hoặc 17% dựa trên tổng doanh thu năm của doanh nghiệp, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp nhỏ và vừa giảm bớt gánh nặng thuế. Các doanh nghiệp tham gia vào lĩnh vực đặc thù như dầu khí, khai thác tài nguyên quý hiếm có thuế suất cao hơn, từ 25% đến 50%, tùy theo điều kiện khai thác, vị trí và trữ lượng tài nguyên.
Trong bối cảnh này, nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện chuyển nhượng vốn cần cân nhắc các tác động của thuế suất TNDN mới đến lợi nhuận ròng từ giao dịch. Cùng với quy định thuế TNDN và TNCN khi chuyển nhượng vốn dựa trên doanh thu (2% trên giá trị giao dịch), những thay đổi này sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến chiến lược đầu tư, định giá phần vốn chuyển nhượng và kế hoạch tài chính của nhà đầu tư.
Thực tế triển khai cho thấy, các doanh nghiệp Việt Nam nhận chuyển nhượng vốn từ nhà đầu tư nước ngoài cũng phải chuẩn bị sẵn cơ chế kê khai và nộp thuế thay, đảm bảo tuân thủ quy định mới và tránh rủi ro pháp lý. Việc áp dụng đồng loạt nhiều luật thuế từ tháng 10/2025 được dự báo sẽ tạo môi trường đầu tư minh bạch, công bằng hơn, nhưng đồng thời đòi hỏi cả nhà đầu tư và doanh nghiệp trong nước phải chủ động thích ứng để tối ưu hiệu quả kinh doanh.
2. Nhà đầu tư nước ngoài có phải nộp thuế TNDN và TNCN khi chuyển nhượng vốn không?
Để hiểu rõ nghĩa vụ thuế, trước hết cần xác định đối tượng nào phải nộp thuế TNDN và TNCN khi chuyển nhượng vốn. Đây là yếu tố then chốt giúp nhà đầu tư nước ngoài chủ động trong việc kê khai và thực hiện đúng quy định pháp luật.
- Nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn: Khi nhà đầu tư nước ngoài thực hiện chuyển nhượng vốn tại Việt Nam, họ phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn. Thu nhập tính thuế được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ giá vốn và chi phí liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng. Thuế suất áp dụng là 20% theo quy định của Luật Thuế TNDN 2025.
- Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn: Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không có hiện diện tại Việt Nam hoặc không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, tổ chức hoặc cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có trách nhiệm kê khai, khấu trừ và nộp thay thuế TNDN cho nhà đầu tư nước ngoài. Nếu bên nhận chuyển nhượng cũng là tổ chức nước ngoài không hoạt động theo các luật trên, doanh nghiệp tại Việt Nam nơi nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vốn có trách nhiệm kê khai và nộp thay thuế TNDN.
Ngoài ra, trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần, cổ đông chuyển nhượng phải nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) với thuế suất 0,1% trên giá trị chuyển nhượng cổ phần. Thời hạn nộp tờ khai thuế TNCN là trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký kết hợp đồng chuyển nhượng.
Tóm lại, các đối tượng phải nộp thuế TNDN và TNCN khi chuyển nhượng vốn tại Việt Nam bao gồm nhà đầu tư nước ngoài thực hiện chuyển nhượng vốn, tổ chức hoặc cá nhân nhận chuyển nhượng vốn (nếu có trách nhiệm nộp thay), và cổ đông chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.
3. Hướng dẫn xác định thu nhập chịu thuế và thuế suất chuyển nhượng vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Để giúp nhà đầu tư nước ngoài và các doanh nghiệp Việt Nam nắm rõ nghĩa vụ thuế từ hoạt động chuyển nhượng vốn, Thuận Việt TN sẽ làm rõ cách xác định thu nhập chịu thuế, thuế suất áp dụng, thời điểm xác định thu nhập tính thuế và thủ tục kê khai, nộp thuế.
3.1 Thu nhập chịu thuế của nhà đầu tư nước ngoài
Theo Khoản 2 Điều 3 Luật Thuế Thu nhập Doanh nghiệp 2025, thu nhập từ chuyển nhượng vốn, bao gồm chuyển nhượng vốn góp, quyền góp vốn và chứng khoán, thuộc nhóm thu nhập khác và là đối tượng thu nhập chịu thuế tại Việt Nam.
- Nhà đầu tư nước ngoài phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng vốn tại Việt Nam phải kê khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp.
- Nếu nhà đầu tư nước ngoài không có hiện diện tại Việt Nam hoặc không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, thì tổ chức hoặc cá nhân nhận chuyển nhượng vốn tại Việt Nam có trách nhiệm kê khai, khấu trừ và nộp thay thuế TNDN.
- Trường hợp bên nhận chuyển nhượng cũng là tổ chức nước ngoài không hoạt động theo pháp luật Việt Nam, doanh nghiệp Việt Nam nơi các tổ chức này đầu tư vốn sẽ thực hiện kê khai và nộp thay.
Quy định này đảm bảo nghĩa vụ thuế được thực hiện đầy đủ, minh bạch, tạo cơ sở pháp lý rõ ràng cho cả nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp Việt Nam.
3.2 Thời điểm xác định và cách tính thu nhập tính thuế
3.2.1 Nguyên tắc xác định thu nhập tính thuế
Theo Điều 6 và Điều 7 Luật Thuế Thu nhập Doanh nghiệp 2025, căn cứ tính thuế gồm thu nhập tính thuế và thuế suất:
Thu nhập tính thuế = Thu nhập chịu thuế - Thu nhập được miễn thuế + Các khoản lỗ được kết chuyển
Trong đó:
Thu nhập chịu thuế = Doanh thu - Các khoản chi được trừ + Các khoản thu nhập khác (bao gồm thu nhập nhận được ở ngoài Việt Nam)
- Nếu doanh nghiệp có nhiều hoạt động sản xuất, kinh doanh trong kỳ tính thuế, tổng thu nhập chịu thuế là tổng thu nhập của tất cả các hoạt động.
- Trường hợp có hoạt động lỗ, doanh nghiệp được bù trừ số lỗ vào thu nhập của các hoạt động khác, trừ thu nhập từ chuyển nhượng vốn, bất động sản, hoặc dự án đầu tư.
3.2.2 Xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn góp
Theo Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, thu nhập tính thuế được xác định như sau:
Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn = Giá chuyển nhượng - Giá mua phần vốn - Chi phí hợp lý liên quan
Chi tiết xác định:
- Giá chuyển nhượng: là số tiền nhận được theo hợp đồng. Nếu hợp đồng không xác định giá hoặc giá không phù hợp với thị trường, cơ quan thuế có quyền ấn định giá.
- Giá mua phần vốn: gồm giá trị phần vốn thành lập doanh nghiệp, phần vốn bổ sung, phần vốn mua lại hoặc lợi tức ghi tăng vốn, xác định dựa trên sổ sách kế toán, hóa đơn, chứng từ hợp lệ.
- Chi phí hợp lý được trừ:
- Chi phí thủ tục pháp lý liên quan đến chuyển nhượng;
- Phí, lệ phí nộp ngân sách khi thực hiện chuyển nhượng;
- Các chi phí trực tiếp khác liên quan đến giao dịch.
Lưu ý: Nếu doanh nghiệp hoặc cá nhân sử dụng ngoại tệ, giá chuyển nhượng và giá mua được xác định bằng ngoại tệ hoặc quy đổi sang VND theo tỷ giá bình quân liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm chuyển nhượng.
3.2.3 Thuế suất áp dụng chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Theo Điều 10 Luật Thuế Thu nhập Doanh nghiệp 2025, thu nhập chịu thuế từ chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng thuế suất cơ bản 20%. Mức thuế này là cơ sở để đảm bảo việc đánh thuế các khoản thu nhập phát sinh từ hoạt động kinh doanh tại Việt Nam, đồng thời tạo ra sự nhất quán với các loại thu nhập khác của doanh nghiệp (theo Biểu thuế toàn phần).
Luật cũng quy định các mức thuế suất ưu đãi đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa dựa trên tổng doanh thu năm, nhằm khuyến khích phát triển doanh nghiệp vừa và nhỏ. Tuy nhiên, đối với nhà đầu tư nước ngoài thực hiện chuyển nhượng vốn, trường hợp không thuộc diện ưu đãi, thuế suất 20% vẫn được áp dụng, bảo đảm tính minh bạch và tránh lách thuế.
3.2.4 Thời điểm xác định thu nhập tính thuế TNDN và TNCN khi chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Việc xác định thời điểm phát sinh thu nhập tính thuế là yếu tố then chốt để kê khai và nộp thuế đúng hạn. Theo Điều 7 Luật Thuế Thu nhập Doanh nghiệp 2025 kết hợp với Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, thu nhập từ chuyển nhượng vốn được xác định tại thời điểm hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.
Trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp, thời điểm thu nhập tính thuế là lúc nhà đầu tư nước ngoài thực hiện chuyển nhượng hoặc rút vốn. Việc xác định này đảm bảo rằng cơ quan thuế có cơ sở chính xác để tính số thuế phải nộp, đồng thời phản ánh đúng thực tế phát sinh thu nhập của nhà đầu tư.
Nguyên tắc này cũng nhằm tránh tình trạng kê khai thuế trước hoặc sau khi giao dịch thực tế xảy ra, bảo đảm tính minh bạch, đúng kỳ tính thuế, và phù hợp với nguyên tắc “thu nhập chịu thuế phát sinh tại Việt Nam” theo khoản 3 Điều 3 Luật Thuế TNDN 2025.
Do đó, nhà đầu tư nước ngoài cần căn cứ vào thời điểm hợp đồng có hiệu lực và các giao dịch góp vốn thực tế để xác định đúng thu nhập tính thuế, đảm bảo kê khai chính xác theo quy định pháp luật.
3.2.5 Cách kê khai tính thuế TNDN và TNCN khi chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Sau khi đã xác định được thu nhập tính thuế, nghĩa vụ thuế TNDN và TNCN khi chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài sẽ được tính theo công thức sau:
Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế × Thuế suất 20%
- Công thức tính thuế này áp dụng trực tiếp cho mọi nhà đầu tư nước ngoài phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng vốn tại Việt Nam.
- Việc kê khai và nộp thuế thực hiện theo quy định tại Thông tư 80/2021/TT-BTC, với các chứng từ gồm:
- Tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp mẫu 05/TNDN;
- Bản sao hợp đồng chuyển nhượng;
- Bản sao chứng nhận vốn góp;
- Chứng từ chi phí hợp lý (nếu có).
4. Địa điểm kê khai và nộp thuế TNDN và TNCN khi chuyển nhượng vốn
Theo điểm đ khoản 6 Điều 11 Nghị định 126/2020/NĐ-CP, địa điểm nộp hồ sơ khai thuế đối với cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn, đầu tư vốn thuộc diện trực tiếp khai thuế là tại cơ quan thuế quản lý đơn vị phát hành. Điều này đồng nghĩa với việc hồ sơ khai thuế phải nộp tại cơ quan thuế trực tiếp quản lý doanh nghiệp có vốn góp được chuyển nhượng.
Hiện nay, việc kê khai và nộp thuế TNDN và TNCN từ hoạt động chuyển nhượng vốn có thể thực hiện hoàn toàn trực tuyến thông qua các cổng thông tin điện tử của Tổng cục Thuế và các cơ quan thuế địa phương.
5. Xử lý vi phạm khi nhà đầu tư nước ngoài không nộp thuế TNDN và TNCN khi chuyển nhượng vốn
Nhà đầu tư nước ngoài không thực hiện đúng nghĩa vụ nộp thuế TNDN và TNCN khi chuyển nhượng vốn góp sẽ bị xử lý theo các quy định của Luật Quản lý thuế 2019, Nghị định 125/2020/NĐ-CP và Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017). Các chế tài được áp dụng như sau:
5.1 Phạt tiền chậm nộp thuế
Khoản 2 Điều 59 Luật Quản lý thuế 2019 quy định: mức tính tiền chậm nộp bằng 0,03%/ngày trên số tiền thuế chậm nộp, tính liên tục từ ngày tiếp theo ngày phát sinh nợ đến ngày liền kề trước ngày nộp đủ tiền vào ngân sách. Quy định này nhằm đảm bảo sự ràng buộc tài chính đối với mọi trường hợp nộp trễ nghĩa vụ thuế, bao gồm thuế từ hoạt động chuyển nhượng vốn.
5.2 Xử phạt hành chính
Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không thực hiện đúng nghĩa vụ kê khai hoặc khai sai số thuế phát sinh từ chuyển nhượng vốn, pháp luật quy định các biện pháp xử phạt hành chính nhằm đảm bảo tính nghiêm minh và răn đe. Theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP:
- Điều 13: Nhà đầu tư nước ngoài sẽ bị phạt cảnh cáo hoặc phạt tiền từ 2 triệu đến 25 triệu đồng nếu nộp hồ sơ khai thuế quá hạn, tùy theo số ngày chậm nộp.
- Điều 16: Trong trường hợp kê khai sai dẫn đến thiếu số thuế phải nộp hoặc làm tăng số thuế được miễn, giảm, hoàn, nhà đầu tư sẽ bị phạt 20% trên số thuế nộp thiếu.
Các quy định này được áp dụng nhằm đảm bảo nghĩa vụ thuế được thực hiện đầy đủ, đồng thời nhấn mạnh trách nhiệm của nhà đầu tư nước ngoài trong việc kê khai, nộp thuế TNDN và TNCN khi chuyển nhượng vốn góp tại Việt Nam.
5.3 Truy cứu trách nhiệm hình sự
Trường hợp hành vi vi phạm có tính chất nghiêm trọng, như trốn thuế với số tiền lớn hoặc tái phạm nhiều lần, nhà đầu tư nước ngoài có thể bị xử lý về Tội trốn thuế theo Điều 200 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017). Hình phạt có thể bao gồm phạt tiền lớn hoặc phạt tù, tùy thuộc vào số thuế trốn và mức độ vi phạm.
Tư vấn thủ tục nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn góp – Thuận Việt TN
Thủ tục chuyển nhượng vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam không chỉ liên quan đến việc soạn thảo hợp đồng hay ký kết giữa các bên, mà còn gắn liền với hàng loạt quy định về pháp luật đầu tư, doanh nghiệp, quản lý ngoại hối và nghĩa vụ thuế. Nếu không thực hiện đúng quy trình, doanh nghiệp dễ đối mặt với rủi ro pháp lý, chậm tiến độ kinh doanh và ảnh hưởng uy tín với đối tác.
Tại Thuận Việt TN, chúng tôi mang đến giải pháp tư vấn chuyên sâu và đồng hành cùng nhà đầu tư trong toàn bộ quá trình chuyển nhượng vốn góp, bao gồm:
- Phân tích và tư vấn điều kiện pháp lý, các hạn chế và giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định mới nhất;
- Hướng dẫn chuẩn bị và hoàn thiện hồ sơ chuyển nhượng vốn, bao gồm hợp đồng, giấy tờ pháp lý và chứng từ tài chính kèm theo;
- Hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thủ tục kê khai, nộp thuế TNDN và TNCN khi chuyển nhượng vốn đúng quy định, tránh phát sinh phạt chậm nộp hoặc sai sót;
- Đại diện hoặc phối hợp với doanh nghiệp trong việc nộp hồ sơ, giải trình và làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư, cơ quan thuế và các đơn vị quản lý liên quan;
- Tư vấn giải pháp xử lý vướng mắc khi phát sinh tranh chấp hoặc chậm trễ trong quá trình phê duyệt.
Với kinh nghiệm dày dặn trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài và sự am hiểu sâu về pháp luật hiện hành, Thuận Việt TN cam kết đồng hành cùng nhà đầu tư để đảm bảo thủ tục chuyển nhượng vốn góp diễn ra hợp pháp – minh bạch – an toàn, giúp tối ưu quyền lợi và giảm thiểu rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.