Từ ngày 01/7/2025, doanh nghiệp bắt buộc phải kê khai thông tin về “chủ sở hữu hưởng lợi” theo quy định mới, nhằm tăng cường minh bạch tài chính và quản trị. Bài viết dưới đây, Thuận Việt TN sẽ giúp bạn nắm rõ khái niệm, tiêu chí xác định và thủ tục kê khai, đảm bảo doanh nghiệp tuân thủ pháp luật và hạn chế rủi ro.
1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?
Trong bối cảnh pháp luật ngày càng siết chặt về minh bạch thông tin, khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp trở thành một trong những điểm then chốt mà mọi doanh nghiệp cần nắm rõ. Vậy chủ sở hữu hưởng lợi thực chất là ai và vì sao lại quan trọng đến vậy?
1.1 Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Căn cứ Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung tại điểm d khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được quy định như sau:
35. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Như vậy, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp chính là cá nhân thực sự nắm quyền chi phối doanh nghiệp, dù không nhất thiết phải đứng tên trên giấy tờ đăng ký kinh doanh. Đây có thể là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu vốn điều lệ, hoặc có khả năng quyết định những vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động và tổ chức quản lý của doanh nghiệp. Tuy nhiên, quy định này không áp dụng với trường hợp người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc tại các công ty có vốn góp của Nhà nước.
Điều này đồng nghĩa, ngoài chủ sở hữu pháp lý hay người đại diện theo pháp luật, vẫn tồn tại “người đứng sau” – chính là những cá nhân hưởng lợi và nắm quyền lực thực tế. Đây cũng là đối tượng mà pháp luật đặc biệt quan tâm trong nỗ lực tăng cường minh bạch, phòng chống rửa tiền và gian lận kinh doanh.
1.2 Ai là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp?
Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, một cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi khi rơi vào một trong các trường hợp sau:
- Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
- Trường hợp sở hữu gián tiếp được hiểu là việc cá nhân nắm cổ phần hoặc vốn thông qua một tổ chức khác.
- Có quyền chi phối các quyết định chiến lược của doanh nghiệp, chẳng hạn như:
- Bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐTV.
- Quyết định nhân sự cấp cao như Giám đốc, Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật.
- Thông qua việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, thay đổi mô hình quản lý.
- Quyết định tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Nói cách khác, dù không hiện diện trên giấy tờ pháp lý, nhưng chủ sở hữu hưởng lợi mới chính là người nắm quyền “cầm trịch” doanh nghiệp.
1.3 Phân biệt chủ sở hữu hưởng lợi với chủ sở hữu pháp lý và người đại diện
Trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp, nhiều người dễ nhầm lẫn giữa chủ sở hữu pháp lý, người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu hưởng lợi. Đây là ba khái niệm có mối liên hệ chặt chẽ nhưng mang bản chất hoàn toàn khác nhau. Việc nhận diện đúng không chỉ giúp doanh nghiệp minh bạch cấu trúc sở hữu mà còn đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật mới, đặc biệt trong bối cảnh yêu cầu minh bạch tài chính và chống rửa tiền ngày càng được siết chặt.
- Chủ sở hữu pháp lý: Là cá nhân hoặc tổ chức đứng tên trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, được Nhà nước công nhận quyền sở hữu chính thức.
- Người đại diện theo pháp luật: Là cá nhân được doanh nghiệp chỉ định để thay mặt thực hiện quyền và nghĩa vụ trong các giao dịch pháp lý.
- Chủ sở hữu hưởng lợi: Là cá nhân có quyền kiểm soát và hưởng lợi thực sự từ hoạt động của doanh nghiệp, dù không đứng tên trong hồ sơ pháp lý.
Sự phân biệt này có ý nghĩa quan trọng trong việc thiết lập cơ chế quản trị minh bạch, kiểm soát nguồn vốn và ngăn chặn rủi ro pháp lý tiềm ẩn. Với kinh nghiệm thực tiễn, Thuận Việt TN có thể hỗ trợ doanh nghiệp nhận diện chính xác và xây dựng quy trình quản lý thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, góp phần bảo đảm tuân thủ pháp luật và phát triển bền vững.
2. Quy định pháp luật về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
2.1 Doanh nghiệp phải thực hiện những nghĩa vụ nào về chủ sở hữu hưởng lợi?
Kể từ 01/07/2025, doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện các công việc sau để tuân thủ quy định về chủ sở hữu hưởng lợi (theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP):
- Rà soát cơ cấu sở hữu: Kiểm tra, phân tích cấu trúc cổ đông, thành viên, cơ cấu góp vốn để xác định cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi thực sự theo các tiêu chí pháp luật (ví dụ: sở hữu trực tiếp/gián tiếp ≥25% vốn/phiếu biểu quyết; hoặc có quyền chi phối các quyết định trọng yếu).
- Lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi
- Soạn lập danh sách theo mẫu, đầy đủ thông tin theo quy định về đăng ký doanh nghiệp.
- Nộp danh sách này kèm hồ sơ đăng ký doanh nghiệp khi thành lập hoặc cập nhật danh sách khi có thay đổi thực tế về sở hữu, chi phối.
- Kê khai, thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh: Thực hiện khai báo, thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (thời hạn, mẫu và phương thức khai báo được quy định cụ thể ở nghị định).
- Lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi: Lưu trữ hồ sơ, tài liệu chứng minh về chủ sở hữu hưởng lợi dưới dạng văn bản giấy hoặc điện tử theo Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, để làm căn cứ kiểm tra, cung cấp khi cơ quan Nhà nước yêu cầu.
Lưu ý: doanh nghiệp phải cập nhật kịp thời khi có thay đổi về chủ sở hữu hưởng lợi; việc không thực hiện đúng, đủ các nghĩa vụ trên có thể dẫn tới hậu quả pháp lý (xử phạt hành chính, rủi ro về tuân thủ).
2.2 Hồ sơ cần thiết khi cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Theo quy định tại Quyết định 2354/QĐ-BTC năm 2025 và Thông tư 68/2025/TT-BTC, doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong các trường hợp cụ thể sau:
- Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp: Ngay trong giai đoạn đăng ký ban đầu, doanh nghiệp phải lập Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi và nộp cùng hồ sơ thành lập. Đây là yêu cầu bắt buộc để cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Khi có sự thay đổi thông tin: Nếu trong quá trình hoạt động phát sinh thay đổi liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần nộp bộ hồ sơ cập nhật, bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12, Phụ lục I, Thông tư 68/2025/TT-BTC).
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10, Phụ lục I, Thông tư 68/2025/TT-BTC).
- Thời hạn thông báo: Doanh nghiệp có trách nhiệm gửi thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh sự thay đổi thông tin. Việc chậm trễ hoặc không thực hiện có thể dẫn đến hậu quả pháp lý và chế tài xử phạt.
2.3 Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp từ 01/7/2025
Căn cứ Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, một cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi đáp ứng ít nhất một trong các tiêu chí sau:
- Sở hữu vốn điều lệ hoặc cổ phần ở mức đáng kể: Cá nhân nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp sẽ được coi là chủ sở hữu hưởng lợi. Trong đó, sở hữu gián tiếp được hiểu là việc nắm giữ tỷ lệ này thông qua một tổ chức khác.
- Quyền chi phối hoạt động và quyết định trọng yếu của doanh nghiệp: Một cá nhân cũng được coi là chủ sở hữu hưởng lợi nếu có quyền chi phối trong việc thông qua những quyết định quan trọng, bao gồm:
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐTV;
- Quyết định đối với người đại diện theo pháp luật, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Thông qua sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý;
- Quyết định việc tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
Việc xác định chính xác chủ sở hữu hưởng lợi có ý nghĩa quan trọng trong công tác quản trị và tuân thủ pháp lý. Với kinh nghiệm tư vấn doanh nghiệp thực tiễn, Thuận Việt TN hỗ trợ doanh nghiệp rà soát cơ cấu sở hữu, phân tích quyền chi phối và xác định đúng đối tượng thuộc phạm vi điều chỉnh, giúp hạn chế tối đa rủi ro khi thực hiện nghĩa vụ kê khai và cập nhật thông tin.
2.4 Kê khai thông tin và nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi thành lập hoặc trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai và thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh về thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Đây là yêu cầu quan trọng nhằm minh bạch hóa cơ cấu sở hữu, phòng chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và các hành vi lạm dụng pháp nhân.
* Chủ sở hữu hưởng lợi được xác định theo tỷ lệ sở hữu
Doanh nghiệp phải kê khai thông tin đối với các cá nhân sau:
- Cổ đông cá nhân sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
- Thành viên cá nhân nắm giữ từ 25% vốn điều lệ trở lên trong công ty hợp danh hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
- Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Những cá nhân này mặc nhiên được coi là chủ sở hữu hưởng lợi, vì trực tiếp nắm giữ tỷ lệ vốn hoặc quyền biểu quyết đáng kể trong doanh nghiệp.
* Chủ sở hữu hưởng lợi được xác định theo quyền chi phối
Ngoài yếu tố tỷ lệ vốn, doanh nghiệp phải tự xác định và kê khai cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các quyết định quan trọng sau:
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp.
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty.
- Thực hiện tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Việc xác định này nhằm nhận diện cá nhân thực sự có khả năng chi phối hoạt động và định hướng của doanh nghiệp, cho dù không trực tiếp nắm giữ tỷ lệ vốn lớn.
* Kê khai thông tin cổ đông là tổ chức
Trường hợp cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, doanh nghiệp phải kê khai đầy đủ thông tin sau:
- Tên tổ chức.
- Mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, kèm ngày cấp và nơi cấp.
- Địa chỉ trụ sở chính.
- Tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết.
Đây là cơ sở để cơ quan quản lý có thể truy vết đến chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng, trong trường hợp quyền sở hữu vốn được che giấu thông qua nhiều tầng pháp nhân.
Như vậy, quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã thiết lập một cơ chế nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi khá toàn diện: vừa dựa trên tỷ lệ vốn, vừa dựa trên quyền chi phối, đồng thời mở rộng sang cổ đông tổ chức. Doanh nghiệp cần thực hiện kê khai minh bạch, chính xác ngay từ khi thành lập và cập nhật khi có sự thay đổi, để tránh rủi ro pháp lý và đáp ứng yêu cầu quản trị minh bạch trong thời kỳ hội nhập.
3. Vì sao cần xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp?
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không chỉ là một thủ tục mang tính hình thức, mà còn là yêu cầu thiết yếu nhằm bảo đảm sự minh bạch, tuân thủ pháp luật và phòng ngừa rủi ro. Dưới đây là hai khía cạnh quan trọng nhất:
3.1 Vai trò trong minh bạch tài chính và quản trị công ty
Xác định chủ sở hữu hưởng lợi giúp cơ quan quản lý và đối tác kinh doanh nhận diện rõ ai là người thực sự chi phối doanh nghiệp. Điều này đặc biệt quan trọng trong bối cảnh:
- Doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp, nhiều tầng trung gian.
- Có sự khác biệt giữa người đứng tên hợp pháp và người nắm quyền kiểm soát thực tế.
Khi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được công khai, doanh nghiệp sẽ nâng cao tính minh bạch trong tài chính và quản trị. Đây cũng là cơ sở để củng cố niềm tin với cổ đông, nhà đầu tư, khách hàng và đối tác, đồng thời hạn chế các hành vi thao túng, lợi dụng quyền sở hữu để trục lợi.
3.2 Ý nghĩa trong phòng chống rửa tiền và tài trợ khủng bố
Một trong những mục tiêu trọng tâm của quy định về chủ sở hữu hưởng lợi là ngăn chặn việc lợi dụng doanh nghiệp làm công cụ cho các hoạt động bất hợp pháp. Cụ thể:
- Việc minh bạch danh tính chủ sở hữu hưởng lợi giúp hạn chế hành vi rửa tiền thông qua doanh nghiệp "bình phong", nơi quyền sở hữu thực sự bị che giấu sau nhiều lớp pháp nhân.
- Thông tin chính xác về cá nhân chi phối doanh nghiệp là cơ sở để cơ quan nhà nước kịp thời phát hiện và ngăn chặn các hoạt động tài trợ khủng bố hoặc giao dịch tài chính bất hợp pháp.
- Đồng thời, quy định này cũng giúp Việt Nam tuân thủ các chuẩn mực quốc tế về minh bạch tài chính, nâng cao uy tín trong hội nhập và hợp tác quốc tế.
Có thể nói, việc xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là nghĩa vụ pháp lý, mà còn là lá chắn bảo vệ doanh nghiệp trước rủi ro pháp lý và hình sự, đồng thời tạo dựng môi trường kinh doanh công bằng, minh bạch và an toàn.
Tư vấn về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp – Thuận Việt TN tối ưu hóa thủ tục pháp lý
Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là một trong những điểm mới quan trọng từ ngày 01/7/2025, yêu cầu các doanh nghiệp phải minh bạch hơn trong cơ cấu sở hữu và quản trị. Việc xác định, kê khai và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là nghĩa vụ pháp lý, mà còn là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp phòng ngừa rủi ro pháp lý và nâng cao uy tín trong hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, quá trình này thường phức tạp, đòi hỏi sự am hiểu quy định mới và kỹ năng xử lý hồ sơ chặt chẽ.
Thuận Việt TN cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, bao gồm:
- Tư vấn xác định chính xác cá nhân đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
- Hướng dẫn kê khai, thông báo và cập nhật thông tin với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh đúng thời hạn.
- Hỗ trợ chuẩn bị, rà soát và hoàn thiện hồ sơ theo Thông tư 68/2025/TT-BTC và Quyết định 2354/QĐ-BTC năm 2025.
- Đồng hành trong việc thiết lập hệ thống quản trị minh bạch, lưu trữ và quản lý thông tin hiệu quả, đảm bảo doanh nghiệp luôn sẵn sàng đáp ứng yêu cầu thanh tra, kiểm tra.
Với kinh nghiệm pháp lý chuyên sâu và phương châm “Nhanh chóng – Chính xác – Minh bạch”, Thuận Việt TN cam kết hỗ trợ doanh nghiệp không chỉ tuân thủ đầy đủ quy định mới mà còn tối ưu hóa thủ tục pháp lý, giúp hoạt động kinh doanh ổn định, bền vững và gia tăng niềm tin với đối tác.