1. Đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác là gì?
Đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác là hoạt động mà trong đó tổ chức hoặc cá nhân sử dụng tài sản hợp pháp của mình – như tiền, quyền sử dụng đất, tài sản hữu hình hoặc quyền sở hữu trí tuệ – để đầu tư vào một doanh nghiệp khác, nhằm trở thành thành viên hoặc cổ đông và được chia lợi nhuận, nắm giữ quyền quản lý tương ứng với phần vốn góp. Trong đó, những cá nhân góp từ 25% vốn trở lên thường được coi là chủ sở hữu hưởng lợi, có quyền chi phối doanh nghiệp và nhận lợi ích tương ứng theo tỷ lệ vốn góp, bất kể có đứng tên trong giấy tờ đăng ký kinh doanh hay không.
Pháp luật Việt Nam công nhận và bảo vệ quyền góp vốn giữa các doanh nghiệp, miễn là việc đầu tư được thực hiện đúng quy định và không thuộc các trường hợp bị cấm. Theo khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh, trừ các trường hợp sau:
Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 quy định rõ:
“3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức và Luật Phòng, chống tham nhũng, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.”
Việc đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác hiện nay trở thành xu hướng phổ biến của nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư, không chỉ giúp đa dạng hóa danh mục đầu tư, tăng khả năng kiểm soát thị trường, mà còn gia tăng lợi nhuận và mở rộng mạng lưới kinh doanh. Hoạt động này được pháp luật cho phép, bảo hộ quyền lợi chính đáng của nhà đầu tư, đặc biệt là các chủ sở hữu hưởng lợi có quyền chi phối từ phần vốn góp lớn, đồng thời góp phần thúc đẩy liên kết và phát triển kinh tế bền vững.
2. Đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác gồm những hình thức nào?
Khi tổ chức hoặc cá nhân đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác, nhà đầu tư có thể sử dụng nhiều loại tài sản khác nhau làm vốn góp, miễn là tài sản đó hợp pháp, có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam và đáp ứng điều kiện pháp lý. Đây là yếu tố quan trọng bảo đảm tính minh bạch và quyền lợi của các bên trong quan hệ đầu tư.
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, tài sản góp vốn bao gồm: “Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.”
Như vậy, ngoài tiền mặt hoặc chuyển khoản, doanh nghiệp và cá nhân còn có thể góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ (như sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền), công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc các loại tài sản hữu hình có giá trị khác. Việc định giá tài sản góp vốn phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá độc lập xác nhận, nhằm bảo đảm tính khách quan và phù hợp với quy định pháp luật.
Trước khi thực hiện việc góp vốn, nhà đầu tư cần xem xét kỹ quy định pháp lý liên quan, đặc biệt là các điều khoản về định giá, chuyển quyền sở hữu và nghĩa vụ thuế, để đảm bảo an toàn pháp lý và hiệu quả đầu tư lâu dài.
Hình thức góp vốn đa dạng giúp nhà đầu tư linh hoạt hơn trong việc sử dụng nguồn lực của mình, đồng thời tạo điều kiện cho doanh nghiệp mở rộng quy mô và tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường.
3. Cá nhân, tổ chức đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác cần đáp ứng điều kiện gì?
Cá nhân và tổ chức hoàn toàn có quyền đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác như công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh, miễn là đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý và không thuộc nhóm đối tượng bị cấm theo quy định của pháp luật hiện hành.
3.1 Chủ thể được phép đầu tư góp vốn
Theo khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, mọi cá nhân, tổ chức đều có quyền góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, ngoại trừ các trường hợp bị cấm sau:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để góp vốn vào doanh nghiệp nhằm thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
- Các cán bộ, công chức, viên chức hoặc người giữ chức vụ trong bộ máy nhà nước bị hạn chế góp vốn theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức và Luật Phòng, chống tham nhũng, trừ các trường hợp được phép theo quy định pháp luật chuyên ngành (như lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo).
3.2 Tài sản dùng để góp vốn phải hợp pháp và có thể định giá được
Căn cứ Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, tài sản hợp lệ để góp vốn bao gồm: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Người góp vốn chỉ được sử dụng tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của mình. Mọi hành vi góp vốn bằng tài sản không rõ nguồn gốc hoặc đang tranh chấp đều không được công nhận và có thể bị xử lý vi phạm.
3.3 Tài sản góp vốn phải được định giá đúng quy định
Đối với tài sản không phải là tiền mặt, việc định giá phải thể hiện bằng Đồng Việt Nam và được thực hiện theo một trong hai cách sau:
- Thỏa thuận đồng thuận giữa các thành viên hoặc cổ đông sáng lập.
- Định giá thông qua tổ chức thẩm định giá độc lập, được ít nhất 50% thành viên hoặc cổ đông sáng lập chấp thuận.
Nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế, người góp vốn và những bên liên quan phải liên đới bồi hoàn phần chênh lệch và chịu trách nhiệm pháp lý theo quy định.
3.4 Thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
Sau khi góp vốn, nếu tài sản thuộc diện đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng (như quyền sử dụng đất, nhà ở, phương tiện...), người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu sang cho doanh nghiệp nhận vốn.
Đối với tài sản không cần đăng ký quyền sở hữu, các bên chỉ cần lập biên bản giao nhận tài sản có đầy đủ thông tin và chữ ký xác nhận.
Tuân thủ đầy đủ các điều kiện góp vốn nêu trên giúp cá nhân, tổ chức bảo đảm quyền lợi hợp pháp, tránh rủi ro pháp lý và tạo nền tảng vững chắc cho quá trình đầu tư, hợp tác lâu dài với doanh nghiệp khác. Đây cũng là cơ sở quan trọng để hoạt động góp vốn được pháp luật công nhận, bảo vệ và minh bạch trong mọi giao dịch.
4. Quy trình và thủ tục góp vốn vào doanh nghiệp khác ra sao?
Việc góp vốn vào doanh nghiệp khác là một hoạt động đầu tư phổ biến, giúp cá nhân hoặc tổ chức mở rộng cơ hội sinh lời và hợp tác kinh doanh. Tuy nhiên, để việc góp vốn được pháp luật công nhận và đảm bảo quyền lợi hợp pháp, nhà đầu tư cần thực hiện đúng quy trình và thủ tục theo quy định. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết từng bước.
Bước 1. Xác định mục tiêu và hình thức góp vốn
Trước tiên, nhà đầu tư cần xác định rõ mục đích của việc góp vốn:
- Trở thành thành viên hoặc cổ đông trong doanh nghiệp khác;
- Góp vốn để mở rộng hoạt động kinh doanh hoặc tăng vốn điều lệ;
- Góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới.
Sau đó, lựa chọn hình thức góp vốn phù hợp. Tài sản góp vốn có thể là tiền mặt, ngoại tệ, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ hoặc các loại tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam (theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025).
Bước 2. Kiểm tra điều kiện pháp lý của chủ thể và tài sản góp vốn
Cá nhân hoặc tổ chức chỉ được góp vốn khi không thuộc các trường hợp bị cấm theo Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025.
Ngoài ra, tài sản dùng để góp vốn phải là tài sản hợp pháp, có giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng. Việc kiểm tra kỹ điều kiện này giúp đảm bảo giao dịch góp vốn hợp lệ và tránh rủi ro tranh chấp sau này.
Bước 3. Định giá tài sản góp vốn
Nếu tài sản góp vốn không phải là tiền, các bên phải tiến hành định giá tài sản bằng Đồng Việt Nam. Có hai cách định giá:
- Các thành viên hoặc cổ đông sáng lập tự thỏa thuận và thống nhất giá trị tài sản;
- Thuê tổ chức thẩm định giá độc lập.
Giá trị tài sản phải được ghi nhận trong biên bản định giá và có chữ ký của các bên. Nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực, người góp vốn và doanh nghiệp nhận vốn đều phải chịu trách nhiệm bù đắp phần chênh lệch.
Bước 4. Soạn thảo và ký kết hợp đồng góp vốn
Các bên cần lập hợp đồng hoặc thỏa thuận góp vốn, trong đó nêu rõ:
- Thông tin cá nhân/tổ chức góp vốn;
- Giá trị, tỷ lệ, thời hạn và phương thức góp vốn;
- Quyền và nghĩa vụ của các bên;
- Phương án xử lý tranh chấp nếu phát sinh.
Đối với một số loại tài sản như quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, hợp đồng góp vốn cần được công chứng hoặc chứng thực để đảm bảo giá trị pháp lý.
Bước 5. Thực hiện chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
Sau khi ký hợp đồng, bên góp vốn phải tiến hành chuyển quyền sở hữu tài sản cho doanh nghiệp:
- Với tài sản có đăng ký quyền sở hữu (đất đai, xe, công nghệ…), cần làm thủ tục sang tên theo quy định.
- Với tài sản không cần đăng ký, chỉ cần lập biên bản giao nhận tài sản.
Hồ sơ chuyển giao phải đầy đủ, kèm chứng từ định giá và giấy tờ chứng minh quyền sở hữu.
Bước 6. Đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp (nếu có)
Nếu việc góp vốn làm thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ sở hữu hoặc cơ cấu cổ đông/thành viên, doanh nghiệp cần đăng ký điều chỉnh thông tin tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Hồ sơ đăng ký gồm:
- Biên bản họp, nghị quyết của doanh nghiệp;
- Hợp đồng góp vốn;
- Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu tài sản góp vốn;
- Tờ khai điều chỉnh vốn điều lệ hoặc cơ cấu thành viên.
Sau khi được chấp thuận, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Bước 7. Thực hiện nghĩa vụ thuế và công bố thông tin
Tùy từng trường hợp, việc góp vốn có thể phát sinh nghĩa vụ thuế như thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc lệ phí trước bạ (nếu có chuyển quyền sở hữu tài sản).
Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia để đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ quy định.
Bước 8. Hoàn tất ghi nhận và theo dõi phần vốn góp
Cuối cùng, doanh nghiệp cần ghi nhận phần vốn góp trong sổ đăng ký thành viên hoặc sổ cổ đông.
Đồng thời, cập nhật thông tin vào sổ kế toán, báo cáo tài chính và quản lý quyền lợi của người góp vốn theo điều lệ công ty.
Việc theo dõi chặt chẽ giúp đảm bảo quyền biểu quyết, chia lợi nhuận và quyền chuyển nhượng phần vốn sau này.
Như vậy, quy trình góp vốn vào doanh nghiệp khác đòi hỏi sự cẩn trọng ở từng bước, từ việc xác định mục tiêu đầu tư đến thủ tục pháp lý và định giá tài sản. Nắm rõ quy định sẽ giúp nhà đầu tư đảm bảo quyền lợi hợp pháp và tối ưu hiệu quả kinh doanh lâu dài.
5. Cách kiểm soát và quản lý phần vốn góp hiệu quả khi đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác
Khi đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác, việc kiểm soát và quản lý phần vốn góp là yếu tố quan trọng để bảo vệ quyền lợi và tối ưu hiệu quả đầu tư. Thuận Việt TN khuyên nhà đầu tư nên thực hiện đồng bộ các bước sau.
5.1 Hiểu rõ quyền lợi và nghĩa vụ của nhà đầu tư
Trước khi góp vốn, nhà đầu tư cần nắm chắc quyền lợi và nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, bao gồm quyền biểu quyết, tham gia quản lý hoặc giám sát doanh nghiệp, quyền nhận lợi nhuận và nghĩa vụ đóng góp đầy đủ phần vốn cam kết. Việc hiểu rõ cơ chế này giúp nhà đầu tư điều chỉnh hành vi và quyết định kịp thời, tránh vi phạm quyền lợi hoặc điều lệ công ty. Đặc biệt, nếu nhà đầu tư góp từ 25% vốn trở lên, họ sẽ được hưởng quyền lợi tương ứng với vai trò chủ sở hữu, bao gồm quyền biểu quyết quan trọng và chia lợi nhuận trực tiếp theo tỷ lệ vốn góp.
5.2 Tham gia quản trị doanh nghiệp
Nếu phần vốn góp đủ lớn, nhà đầu tư nên tham gia Hội đồng Quản trị hoặc Ban Kiểm soát để giám sát hoạt động kinh doanh và chiến lược. Đối với phần vốn nhỏ, vẫn nên theo dõi thông qua báo cáo tài chính định kỳ, biên bản họp cổ đông/thành viên. Tham gia quản trị giúp giám sát các quyết định quan trọng, giảm rủi ro bị lấn át hoặc mất vốn.
5.3 Thiết lập cơ chế kiểm soát thông tin
Nhà đầu tư cần đảm bảo có cơ chế nhận thông tin đầy đủ và minh bạch, bao gồm: báo cáo tài chính, kết quả kinh doanh, các khoản chi tiêu lớn, dự án đầu tư trọng yếu. Đồng thời, nên xác định những vấn đề quan trọng cần sự đồng thuận trước khi thực hiện, nhằm đảm bảo phần vốn được sử dụng đúng mục đích.
5.4 Sử dụng quyền kiểm soát theo tỷ lệ vốn góp
Quyền biểu quyết và quyết định trong doanh nghiệp tỷ lệ thuận với phần vốn góp. Nhà đầu tư nên xác định các vấn đề trọng yếu cần quyền tham gia, như: tăng vốn điều lệ, chia lợi nhuận, đầu tư dự án lớn, chuyển nhượng phần vốn. Thỏa thuận cổ đông hoặc hợp đồng góp vốn là công cụ pháp lý quan trọng để bảo vệ quyền lợi, đặc biệt khi tỷ lệ vốn nhỏ nhưng muốn tham gia quyết định chiến lược. Đặc biệt, nhà đầu tư góp từ 25% vốn trở lên sẽ có quyền kiểm soát mạnh mẽ hơn, bao gồm quyền biểu quyết quan trọng trong các quyết định chiến lược và hưởng lợi trực tiếp theo tỷ lệ vốn góp.
5.5 Theo dõi và đánh giá hiệu quả vốn góp
Định kỳ đánh giá lợi nhuận, tỷ suất sinh lời và rủi ro hoạt động của doanh nghiệp. So sánh kết quả kinh doanh thực tế với kế hoạch và dự toán ban đầu. Khi phát hiện dấu hiệu rủi ro, nhà đầu tư nên áp dụng các biện pháp bảo vệ quyền lợi, ví dụ: yêu cầu kiểm toán độc lập hoặc điều chỉnh tỷ lệ góp vốn theo hợp đồng và điều lệ công ty.
5.6 Lập kế hoạch quản lý rủi ro
Xác định các rủi ro pháp lý, tài chính và kinh doanh có thể ảnh hưởng đến phần vốn góp. Xây dựng phương án ứng phó, bao gồm thoái vốn, chuyển nhượng hoặc thương lượng các quyền kiểm soát. Đồng thời, cập nhật thường xuyên điều lệ doanh nghiệp và quy định pháp luật mới để đảm bảo quyền lợi luôn được bảo vệ.
Theo khuyến nghị của Thuận Việt TN, nhà đầu tư muốn quản lý phần vốn góp hiệu quả cần kết hợp: hiểu quyền lợi và nghĩa vụ, tham gia quản trị doanh nghiệp, thiết lập cơ chế kiểm soát thông tin và rủi ro, theo dõi hiệu quả vốn định kỳ và sử dụng các công cụ pháp lý để bảo vệ quyền lợi. Thực hiện đúng các bước này giúp phần vốn góp vừa an toàn, vừa tối ưu sinh lời, đồng thời minh bạch và chủ động trong quản lý.
Dịch vụ tư vấn góp vốn và đầu tư doanh nghiệp của Thuận Việt TN
Đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác mang lại nhiều cơ hội sinh lời, nhưng cũng tiềm ẩn rủi ro pháp lý và kinh doanh nếu không được quản lý đúng cách. Thuận Việt TN cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện, giúp cá nhân và tổ chức thực hiện góp vốn một cách an toàn, hiệu quả và hợp pháp.
Dịch vụ bao gồm:
- Tư vấn hình thức góp vốn phù hợp với nhu cầu đầu tư và quy định pháp luật;
- Rà soát và soạn thảo hợp đồng góp vốn, thỏa thuận cổ đông đảm bảo quyền lợi tối ưu;
- Hướng dẫn định giá tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu;
- Thực hiện đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp, kê khai thuế và công bố thông tin theo quy định;
- Hỗ trợ lập cơ chế giám sát, quản lý phần vốn góp, giảm thiểu rủi ro và tối ưu hiệu quả đầu tư.
Với đội ngũ luật sư và chuyên gia nhiều kinh nghiệm, Thuận Việt TN đảm bảo quy trình chuẩn xác, nhanh chóng và minh bạch, giúp nhà đầu tư yên tâm khi tham gia góp vốn vào doanh nghiệp khác.
Tham khảo dịch vụ tư vấn góp vốn của Thuận Việt TN để được hướng dẫn chi tiết và hỗ trợ trọn gói từ A đến Z, bảo vệ quyền lợi và tối ưu hiệu quả đầu tư