1. Góp vốn vào doanh nghiệp bằng ngoại tệ được hiểu thế nào?
Trong hoạt động đầu tư, góp vốn bằng ngoại tệ là hình thức một cá nhân hoặc tổ chức dùng đồng tiền của quốc gia khác (như USD, EUR, JPY...) để tham gia thành lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn điều lệ, thay vì sử dụng đồng Việt Nam hay tài sản hữu hình khác. Nói cách khác, đây là việc góp vốn bằng tài sản tiền tệ có giá trị quốc tế, được quy đổi và ghi nhận tương ứng trong cơ cấu vốn của doanh nghiệp.
Theo Pháp lệnh Ngoại hối 2005, “ngoại hối” bao gồm đồng tiền của quốc gia khác, các phương tiện thanh toán và giấy tờ có giá bằng ngoại tệ, vàng dự trữ hoặc vàng dưới dạng khối, miếng trong trường hợp mang ra – mang vào lãnh thổ Việt Nam. Trong đó, ngoại tệ là bộ phận chính của ngoại hối, được sử dụng phổ biến trong các giao dịch quốc tế và đầu tư xuyên biên giới.
Pháp luật cũng cho phép doanh nghiệp sử dụng ngoại tệ làm tài sản góp vốn. Cụ thể, khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 quy định: “Tài sản góp vốn là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.”
Như vậy, ngoại tệ tự do chuyển đổi (thường là USD hoặc EUR) được pháp luật công nhận là tài sản hợp pháp để góp vốn vào doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc góp vốn bằng ngoại tệ không đơn thuần là chuyển tiền, mà phải tuân thủ nghiêm ngặt quy định về quản lý ngoại hối do Ngân hàng Nhà nước ban hành – bao gồm việc mở tài khoản vốn đầu tư, thực hiện giao dịch đúng mục đích và kê khai rõ nguồn tiền.
2. Pháp luật quy định như thế nào về góp vốn vào doanh nghiệp bằng ngoại tệ?
Hiện nay, pháp luật Việt Nam cho phép nhà đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp bằng ngoại tệ tự do chuyển đổi, song việc này phải tuân thủ nghiêm ngặt các điều kiện, thủ tục và quy định liên quan đến quản lý ngoại hối, đầu tư và doanh nghiệp.
Theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Điều này cho thấy, ngoại tệ được pháp luật công nhận là tài sản hợp pháp để góp vốn, miễn là được định giá rõ ràng và ghi nhận trong hồ sơ doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, khoản 23 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 nêu rõ: “Vốn đầu tư là tiền và tài sản khác theo quy định của pháp luật về dân sự và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh.”
Như vậy, nhà đầu tư nước ngoài có thể sử dụng ngoại tệ hợp pháp để thực hiện nghĩa vụ góp vốn tại Việt Nam, phù hợp với các điều ước quốc tế mà nước ta tham gia.
Ngoài ra, khoản 1 Điều 4 Thông tư 06/2019/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước cũng hướng dẫn chi tiết việc góp vốn bằng ngoại tệ.
Theo đó, nhà đầu tư (cả Việt Nam và nước ngoài) được phép thực hiện góp vốn đầu tư bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam theo tỷ lệ đã ghi nhận trong:
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư,
- Giấy phép thành lập và hoạt động,
- Thông báo đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần,
- Hợp đồng PPP hoặc các tài liệu pháp lý tương đương.
Thuận Việt TN lưu ý, việc góp vốn bằng ngoại tệ chỉ được coi là hợp pháp khi được ghi nhận đầy đủ trong hồ sơ đầu tư và tuân thủ đúng quy định về quản lý ngoại hối. Nếu không thực hiện đúng quy trình, giao dịch góp vốn có thể bị xem là vi phạm pháp luật, ảnh hưởng đến quyền sở hữu phần vốn của nhà đầu tư.
3. Quy trình thực hiện góp vốn vào doanh nghiệp bằng ngoại tệ
Việc góp vốn bằng ngoại tệ trong doanh nghiệp là hoạt động được pháp luật Việt Nam cho phép, tuy nhiên phải thực hiện đúng quy trình và tuân thủ quy định quản lý ngoại hối. Thuận Việt TN sẽ làm rõ từng bước cụ thể để nhà đầu tư dễ dàng nắm bắt và thực hiện đúng quy định.
Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ và xác định điều kiện góp vốn
Trước khi thực hiện góp vốn, nhà đầu tư cần rà soát các điều kiện pháp lý liên quan đến loại hình doanh nghiệp và ngành nghề dự kiến đầu tư. Theo quy định, chỉ ngoại tệ tự do chuyển đổi mới được phép sử dụng làm tài sản góp vốn. Đồng thời, thông tin về loại ngoại tệ, giá trị góp vốn và tỷ lệ sở hữu phải được ghi nhận rõ trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc Giấy phép thành lập doanh nghiệp.
Ngoài ra, nhà đầu tư nước ngoài cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ tại ngân hàng được phép hoạt động ngoại hối. Đây là tài khoản duy nhất được sử dụng để thực hiện toàn bộ các giao dịch góp vốn, chuyển lợi nhuận hoặc chuyển nhượng phần vốn góp sau này.
Bước 2. Thực hiện chuyển vốn góp bằng ngoại tệ
Sau khi đáp ứng đủ điều kiện pháp lý, nhà đầu tư tiến hành chuyển vốn góp vào tài khoản vốn đầu tư đã mở. Việc chuyển vốn phải được thực hiện qua chuyển khoản ngân hàng, tuyệt đối không sử dụng tiền mặt để đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch của nguồn vốn.
Tỷ lệ và giá trị vốn góp phải phù hợp với nội dung đã đăng ký trong hồ sơ đầu tư, đồng thời cần lưu trữ đầy đủ chứng từ giao dịch để chứng minh tính hợp lệ khi cơ quan nhà nước hoặc ngân hàng tiến hành kiểm tra.
Bước 3. Ghi nhận vốn góp và điều chỉnh thông tin doanh nghiệp (nếu có)
Khi vốn góp được chuyển thành công, doanh nghiệp có trách nhiệm ghi nhận phần vốn bằng ngoại tệ vào sổ kế toán và hồ sơ pháp lý. Nếu việc góp vốn dẫn đến thay đổi về vốn điều lệ hoặc cơ cấu thành viên, cổ đông, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký đầu tư.
Trường hợp doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, nội dung thay đổi cũng cần được cập nhật vào Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đảm bảo tính thống nhất giữa hồ sơ pháp lý và thông tin đăng ký tại Ngân hàng Nhà nước.
Bước 4. Tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối và nghĩa vụ báo cáo
Theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN, mọi hoạt động góp vốn, mua cổ phần, hoặc chuyển nhượng vốn bằng ngoại tệ đều phải tuân thủ quy định quản lý ngoại hối. Doanh nghiệp và nhà đầu tư có trách nhiệm báo cáo tình hình góp vốn định kỳ cho Ngân hàng Nhà nước hoặc cơ quan đăng ký đầu tư theo quy định.
Ngoài ra, chứng từ liên quan đến giao dịch ngoại tệ (như sao kê chuyển tiền, hợp đồng, xác nhận ngân hàng) phải được lưu trữ đầy đủ để phục vụ cho việc thanh tra, kiểm toán hoặc các thủ tục pháp lý phát sinh sau này.
Bước 5. Cập nhật quyền sở hữu vốn góp
Khi quá trình góp vốn hoàn tất, nhà đầu tư được xác nhận quyền sở hữu phần vốn góp tương ứng với giá trị đã chuyển. Quyền này được bảo hộ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư, đồng thời là căn cứ để nhà đầu tư thực hiện các quyền khác như chia lợi nhuận, chuyển nhượng vốn hoặc rút vốn đầu tư.
4. Nhà đầu tư nước ngoài được phép góp vốn vào doanh nghiệp bằng ngoại tệ nào?
Trong bối cảnh đầu tư hiện nay, việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp tại Việt Nam bằng ngoại tệ là hoàn toàn hợp pháp, nhưng phải tuân thủ đúng các quy định pháp luật về đầu tư và quản lý ngoại hối. Thuận Việt TN xin làm rõ các nội dung pháp lý liên quan như sau:
Theo Khoản 23 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, vốn đầu tư được hiểu là: “Tiền và tài sản khác theo quy định của pháp luật về dân sự và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh.”
Điều này có nghĩa rằng, ngoại tệ hợp pháp và được công nhận theo pháp luật quốc tế mà Việt Nam là thành viên có thể được sử dụng làm vốn góp.
Cụ thể hơn, Khoản 1 Điều 4 Thông tư 06/2019/TT-NHNN quy định:
- Nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam theo mức vốn ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động của doanh nghiệp.
- Người cư trú tại Việt Nam có thể góp vốn bằng nguồn ngoại tệ tự có.
- Việc góp vốn phải được thực hiện qua chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ quản lý ngoại hối.
- Các khoản vay nước ngoài và việc sử dụng lợi nhuận từ vốn góp cũng phải tuân thủ quy định về ngoại hối và pháp luật liên quan.
Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được sử dụng các loại ngoại tệ tự do chuyển đổi để góp vốn, tức là những đồng tiền được pháp luật quốc tế công nhận có giá trị thanh toán quốc tế. Việc góp vốn phải ghi nhận đầy đủ trong hồ sơ pháp lý như Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hợp đồng góp vốn, Thông báo điều kiện góp vốn, nhằm bảo đảm quyền lợi hợp pháp và thuận tiện cho việc quản lý sau này.
Như vậy, theo quy định hiện hành, nhà đầu tư nước ngoài được phép góp vốn vào doanh nghiệp tại Việt Nam bằng:
- Ngoại tệ tự do chuyển đổi được pháp luật quốc tế công nhận;
- Đồng Việt Nam, nếu được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc giấy phép thành lập doanh nghiệp;
- Giao dịch phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng được phép, tuân thủ quy định về ngoại hối.
Trước khi thực hiện góp vốn, nhà đầu tư nên tham vấn tư vấn pháp lý chuyên sâu để xác định loại ngoại tệ phù hợp, đảm bảo hồ sơ hợp pháp và đúng quy định về quản lý ngoại hối, tránh rủi ro pháp lý trong quá trình đầu tư.
5. Nhà đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp bằng ngoại tệ có phải quy đổi ra VND không?
Khi nhà đầu tư lựa chọn góp vốn bằng ngoại tệ, một vấn đề thường được quan tâm là có cần chuyển đổi sang đồng Việt Nam (VND) hay không. Thuận Việt TN xin làm rõ như sau:
Theo Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá bằng VND. Đồng thời, Khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 quy định: “Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.”
Theo đó:
- Ngoại tệ tự do chuyển đổi được pháp luật công nhận là tài sản hợp pháp để góp vốn, không bắt buộc phải quy đổi sang VND khi đăng ký góp vốn.
- Đối với các loại ngoại tệ không phải tự do chuyển đổi, giá trị góp vốn bắt buộc phải được quy đổi sang VND để xác định giá trị pháp lý.
Tuy nhiên, về mặt kế toán, doanh nghiệp có sổ sách lập bằng VND vẫn phải quy đổi ngoại tệ để phản ánh chính xác vốn góp. Căn cứ Điểm e khoản 1 Điều 67 Thông tư 200/2014/TT-BTC:
- Phần vốn góp bằng ngoại tệ được xác định theo số lượng ngoại tệ thực góp, không cần quy đổi trên giấy phép đầu tư.
- Nếu doanh nghiệp lập sổ kế toán, báo cáo tài chính bằng VND, kế toán phải áp dụng tỷ giá giao dịch thực tế tại từng thời điểm góp vốn để quy đổi ra VND và ghi nhận vào vốn đầu tư của chủ sở hữu.
- Trong quá trình hoạt động, số dư vốn góp bằng ngoại tệ không được đánh giá lại theo biến động tỷ giá.
Như vậy, Thuận Việt TN lưu ý:
- Về pháp lý: Không bắt buộc chuyển đổi ngoại tệ tự do sang VND khi đăng ký góp vốn.
- Về kế toán: Doanh nghiệp ghi sổ bằng VND phải quy đổi ngoại tệ thực góp ra VND để phản ánh đúng trên sổ sách.
- Trường hợp ngoại tệ không tự do chuyển đổi: Phải quy đổi sang VND để xác định giá trị góp vốn hợp pháp.
Việc hiểu rõ quy định này giúp nhà đầu tư và doanh nghiệp đảm bảo tuân thủ pháp luật về đầu tư, ngoại hối và kế toán, tránh rủi ro trong quá trình góp vốn và quản lý tài chính.
6. Thời điểm xác lập quyền sở hữu vốn góp bằng ngoại tệ của nhà đầu tư
Khi nhà đầu tư góp vốn bằng ngoại tệ vào doanh nghiệp, một vấn đề quan trọng cần lưu ý là thời điểm được xác nhận đã chuyển quyền sở hữu vốn góp. Thuận Việt TN làm rõ như sau:
Theo Khoản 1 và Khoản 2 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn được thực hiện như sau:
- Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn được xác lập bằng biên bản giao nhận tài sản có xác nhận, trừ trường hợp việc góp vốn thực hiện thông qua tài khoản.
- Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải thể hiện các nội dung cơ bản:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
- Thông tin cá nhân hoặc pháp nhân của nhà đầu tư (họ tên, địa chỉ, số giấy tờ pháp lý);
- Loại tài sản góp vốn, số lượng, tổng giá trị và tỷ lệ trong vốn điều lệ;
- Ngày giao nhận; chữ ký của nhà đầu tư (hoặc người đại diện theo ủy quyền) và đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Theo đó:
- Nhà đầu tư được xác nhận đã chuyển quyền sở hữu vốn góp bằng ngoại tệ từ thời điểm hoàn tất việc giao nhận tài sản góp vốn, tức là khi có biên bản giao nhận tài sản đầy đủ theo quy định pháp luật.
- Trong trường hợp góp vốn được thực hiện thông qua tài khoản ngân hàng, việc chuyển quyền sở hữu được xác lập khi số tiền góp vốn được ghi nhận trên tài khoản vốn đầu tư của doanh nghiệp.
Như vậy, biên bản giao nhận tài sản hoặc ghi nhận qua tài khoản là căn cứ pháp lý xác lập việc chuyển quyền sở hữu vốn góp không đăng ký, đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư và doanh nghiệp, đồng thời minh bạch hóa quá trình góp vốn.
7. Những rủi ro và vướng mắc thường gặp khi góp vốn bằng ngoại tệ
Khi góp vốn vào doanh nghiệp bằng ngoại tệ, bên cạnh quyền lợi hợp pháp, nhà đầu tư cần nhận diện một số rủi ro và vướng mắc phổ biến để tránh tranh chấp và thiệt hại. Thuận Việt TN làm rõ các vấn đề chính như sau:
- Rủi ro về tỷ giá và biến động ngoại tệ
- Giá trị phần vốn góp bằng ngoại tệ có thể thay đổi theo tỷ giá tại thời điểm góp vốn hoặc khi doanh nghiệp ghi sổ kế toán bằng VND.
- Biến động tỷ giá có thể làm giảm giá trị vốn góp thực tế khi quy đổi sang VND, ảnh hưởng đến báo cáo tài chính và quyền lợi nhà đầu tư.
- Vướng mắc về xác nhận quyền sở hữu
- Trường hợp không có biên bản giao nhận tài sản hoặc không thực hiện qua tài khoản ngân hàng, quyền sở hữu vốn góp có thể bị tranh chấp.
- Việc xác lập quyền sở hữu không rõ ràng cũng có thể dẫn đến khó khăn khi muốn chuyển nhượng hoặc rút vốn.
- Rủi ro về tuân thủ pháp luật ngoại hối và đầu tư
- Nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định của Ngân hàng Nhà nước về quản lý ngoại hối, mở tài khoản vốn đầu tư và chuyển tiền hợp pháp.
- Vi phạm quy định ngoại hối hoặc góp vốn bằng ngoại tệ không được phép có thể dẫn đến xử phạt hành chính hoặc cản trở việc công nhận phần vốn góp.
- Khó khăn trong kế toán và báo cáo tài chính
- Nếu doanh nghiệp lập báo cáo tài chính bằng VND, số ngoại tệ góp vốn phải được quy đổi theo tỷ giá giao dịch thực tế, có thể gây nhầm lẫn hoặc sai sót trong ghi nhận vốn.
- Việc điều chỉnh sai lệch tỷ giá có thể ảnh hưởng đến lợi nhuận, thặng dư vốn và quyền lợi của cổ đông, thành viên công ty.
- Tranh chấp khi chuyển nhượng hoặc rút vốn
- Nếu hợp đồng góp vốn không quy định rõ về phương thức và thời điểm chuyển quyền sở hữu, nhà đầu tư có thể gặp khó khăn khi muốn rút vốn hoặc chuyển nhượng phần góp.
- Việc thiếu cơ chế xác nhận giao dịch có thể dẫn đến tranh chấp pháp lý giữa các bên.
Góp vốn bằng ngoại tệ là một phương thức hợp pháp, nhưng ẩn chứa nhiều rủi ro liên quan đến tỷ giá, quyền sở hữu và tuân thủ pháp luật. Do đó, nhà đầu tư nên tham khảo tư vấn pháp lý, lập hợp đồng chi tiết và thực hiện đầy đủ thủ tục theo quy định để bảo vệ quyền lợi, giảm thiểu tranh chấp và đảm bảo minh bạch trong quản lý vốn.
Góp vốn vào doanh nghiệp bằng ngoại tệ – Hỗ trợ pháp lý từ Thuận Việt TN
Việc góp vốn vào doanh nghiệp bằng ngoại tệ không chỉ là việc chuyển tài sản mà còn liên quan trực tiếp đến các quy định pháp luật về Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, Luật Đầu tư 2020, cùng các văn bản hướng dẫn về quản lý ngoại hối. Nhà đầu tư cần nắm rõ quyền và nghĩa vụ khi góp vốn bằng ngoại tệ, các điều kiện hợp pháp, thủ tục ghi nhận phần vốn, cũng như cách xác lập quyền sở hữu vốn góp. Sai sót trong quá trình góp vốn có thể dẫn đến rủi ro pháp lý, tranh chấp với doanh nghiệp hoặc các cổ đông khác.
Tại Thuận Việt TN, chúng tôi cung cấp hỗ trợ pháp lý toàn diện cho nhà đầu tư góp vốn bằng ngoại tệ, bao gồm:
- Tư vấn pháp lý và quyền lợi nhà đầu tư: đánh giá loại ngoại tệ được phép góp vốn, quyền và nghĩa vụ gắn với phần vốn góp, xác định phương án góp vốn phù hợp với quy định pháp luật.
- Hướng dẫn thủ tục và đăng ký: soạn thảo hợp đồng góp vốn, biên bản giao nhận ngoại tệ, thực hiện thủ tục đăng ký vốn góp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
- Tư vấn kế toán và nghĩa vụ tài chính: xác định giá trị vốn góp bằng ngoại tệ, quy đổi ra VND nếu cần để ghi sổ kế toán, hướng dẫn áp dụng thuế và các nghĩa vụ tài chính theo quy định.
- Hỗ trợ giải quyết tranh chấp: bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư trong trường hợp có bất đồng với doanh nghiệp hoặc các cổ đông khác, giảm thiểu rủi ro pháp lý.
Với kinh nghiệm chuyên sâu về pháp lý doanh nghiệp và đầu tư, Thuận Việt TN cam kết đồng hành để quá trình góp vốn bằng ngoại tệ diễn ra nhanh chóng – hợp pháp – minh bạch, giúp nhà đầu tư yên tâm bảo vệ quyền lợi và đảm bảo tính ổn định trong cơ cấu vốn doanh nghiệp.