1. Hình thức góp vốn là gì và có các hình thức góp vốn nào theo Luật Doanh nghiệp hiện hành
Theo Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”
Pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu phải góp, trừ một số ngành, nghề đặc thù yêu cầu vốn pháp định để được phép hoạt động. Do đó, số vốn góp sẽ phụ thuộc vào nhu cầu và quy mô của từng doanh nghiệp.
Căn cứ Khoản 1 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, tài sản góp vốn vào doanh nghiệp bao gồm:
- Đồng Việt Nam;
- Ngoại tệ tự do chuyển đổi;
- Vàng;
- Quyền sử dụng đất;
- Quyền sở hữu trí tuệ;
- Công nghệ, bí quyết kỹ thuật;
- Và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Bên cạnh đó, Điều 105 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: “Tài sản là vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản; bao gồm bất động sản và động sản, có thể là tài sản hiện có hoặc tài sản hình thành trong tương lai.”
Từ những căn cứ trên, có thể hiểu rằng vốn góp vào doanh nghiệp phải là tài sản hợp pháp, được pháp luật công nhận và xác định được giá trị bằng Đồng Việt Nam.
Trên thực tế, cá nhân và tổ chức thường góp vốn theo ba hình thức phổ biến sau:
- Góp vốn bằng tiền: Tiền mặt hoặc chuyển khoản bằng Đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ hợp pháp.
- Góp vốn bằng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất, quyền sở hữu trí tuệ: Yêu cầu định giá và chuyển quyền sở hữu cho công ty.
- Góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật: Thường áp dụng trong lĩnh vực công nghệ, sản xuất, đòi hỏi định giá và chuyển giao rõ ràng.
Việc lựa chọn hình thức góp vốn cần phù hợp với năng lực của người góp vốn, đồng thời đảm bảo điều kiện pháp lý về quyền sở hữu, định giá và thủ tục chuyển giao tài sản.
1.1 Hình thức góp vốn vào doanh nghiệp bằng tiền mặt, vàng hoặc ngoại tệ
Theo Nghị định 222/2013/NĐ-CP, tiền mặt bao gồm tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành. Cá nhân hoặc tổ chức được phép góp vốn bằng tiền mặt, vàng hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi, nhưng phải tuân thủ quy định về hình thức thanh toán hợp pháp.
Cụ thể:
- Cá nhân được góp vốn bằng tiền mặt, vàng hoặc ngoại tệ và có thể thanh toán trực tiếp hoặc qua tài khoản ngân hàng.
- Doanh nghiệp không được sử dụng tiền mặt để góp vốn hoặc nhận góp vốn vào doanh nghiệp khác, cũng như không được thanh toán bằng tiền mặt trong các giao dịch mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp.
Như vậy, trong nội bộ công ty, cá nhân có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc vàng, nhưng doanh nghiệp khi góp vốn phải thực hiện qua ngân hàng hoặc hình thức phi tiền mặt để bảo đảm tuân thủ quy định tài chính và phòng chống rửa tiền.
1.2 Hình thức góp vốn vào doanh nghiệp bằng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất và quyền sở hữu trí tuệ
Đây là hình thức góp vốn phi tiền tệ, nhưng có giá trị lớn và được pháp luật công nhận. Tuy nhiên, hình thức này chỉ hợp pháp khi người góp vốn:
- Là chủ sở hữu hợp pháp của tài sản; hoặc
- Là người có quyền sử dụng đất hợp pháp theo quy định của Luật Đất đai 2013.
Trường hợp góp vốn bằng quyền sử dụng đất hoặc tài sản gắn liền với đất, người góp vốn phải chuyển quyền sử dụng hoặc quyền sở hữu cho doanh nghiệp, đồng thời thực hiện công chứng, đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền.
Trong trường hợp góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ như nhãn hiệu, sáng chế, kiểu dáng công nghiệp hoặc bản quyền phần mềm, người góp vốn chỉ được thực hiện khi đã đăng ký và nắm quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản. Khi chuyển giao, phải thực hiện đầy đủ việc định giá, lập hồ sơ và xác lập quyền sử dụng hoặc quyền sở hữu cho doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật.
Đây là hình thức góp vốn thường được ưu tiên trong các lĩnh vực đòi hỏi hàm lượng chất xám cao như công nghệ, truyền thông hay thiết kế sáng tạo. Giá trị của tài sản vô hình — từ phần mềm, quy trình kỹ thuật đến giải pháp sáng chế — không chỉ thể hiện ở giá trị kinh tế mà còn là nền tảng chiến lược giúp doanh nghiệp khẳng định lợi thế cạnh tranh lâu dài.
1.3 Hình thức góp vốn vào doanh nghiệp bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật
Đây là hình thức góp vốn đặc thù, mang tính phi vật chất nhưng có giá trị thực tế rất cao trong nền kinh tế tri thức. Theo Luật Doanh nghiệp, công nghệ và bí quyết kỹ thuật được xem là tài sản góp vốn nếu có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
- Bí quyết kỹ thuật là các thông tin, quy trình, công thức hoặc phương pháp mà người góp vốn tích lũy được trong nghiên cứu, sản xuất, hoặc quản trị.
- Công nghệ bao gồm phát minh, phần mềm, giải pháp kỹ thuật có thể chuyển giao phục vụ hoạt động kinh doanh.
Ví dụ: Một cá nhân sở hữu phần mềm quản lý chuỗi cung ứng có thể góp vốn bằng cách chuyển giao quyền sử dụng hoặc quyền sở hữu phần mềm cho doanh nghiệp.
Khi góp vốn bằng công nghệ hoặc bí quyết kỹ thuật, cần lưu ý:
- Phải được định giá bởi tổ chức định giá tài sản hoặc hội đồng định giá nội bộ theo quy định của điều lệ công ty.
- Cần văn bản thỏa thuận rõ ràng về phạm vi quyền sử dụng, quyền sở hữu và nghĩa vụ của các bên.
Hình thức này ngày càng được ưa chuộng trong các doanh nghiệp khởi nghiệp, đặc biệt là những mô hình dựa trên tri thức, sáng tạo và công nghệ độc quyền. Trong nhiều trường hợp, giá trị chất xám và giải pháp kỹ thuật chính là “vốn” cốt lõi giúp doanh nghiệp khởi đầu và phát triển, thay vì nguồn tiền mặt truyền thống.
Ba nhóm hình thức góp vốn phổ biến hiện nay gồm: góp vốn bằng tiền mặt hoặc vàng, bằng tài sản có đăng ký quyền sở hữu, và bằng công nghệ hoặc bí quyết kỹ thuật. Cả ba đều được pháp luật công nhận hợp lệ, nhưng mỗi loại lại có quy định riêng về điều kiện, thủ tục và phương thức định giá. Vì vậy, người góp vốn và doanh nghiệp cần thực hiện đúng quy trình pháp lý, đảm bảo tính minh bạch và an toàn trong quản lý phần vốn sở hữu.
2. Đối tượng nào được phép góp vốn vào doanh nghiệp?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, việc góp vốn vào doanh nghiệp là quyền của tổ chức và cá nhân nhằm xác lập tư cách thành viên hoặc cổ đông trong công ty. Tuy nhiên, không phải bất kỳ ai cũng được thực hiện quyền này. Pháp luật quy định cụ thể những đối tượng được phép và bị cấm góp vốn để đảm bảo tính minh bạch, phòng ngừa xung đột lợi ích và ngăn chặn việc lợi dụng tài sản công vào mục đích riêng.
2.1 Đối tượng được quyền góp vốn vào doanh nghiệp
Căn cứ khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, mọi tổ chức và cá nhân đều có quyền góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong các loại hình doanh nghiệp sau:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH);
- Công ty cổ phần;
- Công ty hợp danh.
Hình thức góp vốn có thể đa dạng, bao gồm:
- Góp vốn bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản;
- Góp vốn bằng tài sản (máy móc, thiết bị, nhà xưởng...);
- Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, hoặc các tài sản khác có thể định giá được.
Việc lựa chọn hình thức góp vốn cụ thể phụ thuộc vào thỏa thuận giữa các bên và điều lệ doanh nghiệp.
2.2 Những đối tượng bị cấm góp vốn vào doanh nghiệp
Mặc dù nguyên tắc chung cho phép mọi tổ chức, cá nhân tham gia góp vốn, pháp luật vẫn đặt ra một số giới hạn nhất định để bảo đảm kỷ luật công vụ và phòng chống tham nhũng.
Các trường hợp bị cấm góp vốn, bao gồm:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân: Không được sử dụng tài sản nhà nước để góp vốn nhằm thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
Mục đích nhằm ngăn chặn việc sử dụng trái phép tài sản công, bảo đảm tính minh bạch và đúng chức năng của cơ quan nhà nước.
- Cán bộ, công chức, viên chức: Theo quy định của Luật Cán bộ, công chức 2008 (sửa đổi 2019), Luật Viên chức 2010 và Luật Phòng, chống tham nhũng 2018, các đối tượng này không được phép góp vốn, thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH, công ty cổ phần…, trừ một số trường hợp đặc biệt được pháp luật cho phép.
Quy định này giúp phòng tránh xung đột lợi ích, bảo đảm sự liêm chính và khách quan trong hoạt động công vụ.
Như vậy, mọi tổ chức và cá nhân đều có thể tham gia góp vốn vào doanh nghiệp, ngoại trừ một số đối tượng đặc biệt bị pháp luật hạn chế hoặc cấm hoàn toàn.
Trước khi thực hiện bất kỳ hình thức góp vốn nào, nhà đầu tư cần rà soát kỹ tư cách pháp lý của mình, nắm rõ các quy định trong Luật Doanh nghiệp và các văn bản liên quan. Việc này giúp tránh vi phạm pháp luật, đồng thời bảo đảm hoạt động đầu tư được thực hiện đúng quy định, minh bạch và hợp pháp.
3. Góp vốn bằng tài sản phi tiền mặt có hợp pháp không?
Góp vốn bằng tài sản phi tiền mặt là hình thức được Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 công nhận, cho phép cá nhân và tổ chức sử dụng tài sản thay cho tiền để xác lập phần vốn trong doanh nghiệp.
Theo khoản 1 Điều 134, các loại tài sản này gồm: vàng, quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam.
Đây đều là những tài sản hợp pháp, có thể định giá và được dùng để hình thành vốn điều lệ của công ty. Tuy nhiên, để đảm bảo giá trị góp vốn được công nhận hợp pháp, các bên cần tuân thủ một số nguyên tắc quan trọng sau:
- Tài sản góp vốn phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp của người góp vốn: Chỉ người có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp mới được dùng tài sản để góp vốn. Ví dụ, đất phải có Giấy chứng nhận quyền sử dụng; quyền sở hữu trí tuệ phải được đăng ký bảo hộ; máy móc, phương tiện phải có giấy tờ chứng minh nguồn gốc.
- Phải được định giá bằng Đồng Việt Nam: Tài sản phi tiền mặt phải được định giá cụ thể bằng Đồng Việt Nam, có thể do các bên tự thỏa thuận hoặc thuê tổ chức định giá chuyên nghiệp. Nếu định giá sai so với giá trị thực tế, người góp vốn và các bên liên quan phải chịu trách nhiệm bồi thường phần chênh lệch.
- Hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp: Góp vốn chỉ có hiệu lực khi quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đã được chuyển giao hợp pháp cho công ty. Việc này có thể yêu cầu công chứng, đăng ký tại cơ quan nhà nước hoặc làm thủ tục sang tên theo từng loại tài sản.
- Lập hồ sơ, văn bản rõ ràng: Doanh nghiệp cần có biên bản, hợp đồng góp vốn thể hiện rõ loại tài sản, giá trị, thời điểm chuyển giao và cam kết của các bên. Đây là cơ sở pháp lý để ghi nhận phần vốn góp và giải quyết tranh chấp nếu phát sinh.
- Cập nhật sổ sách và kế toán nội bộ: Sau khi hoàn tất việc góp vốn, công ty phải cập nhật thông tin vào sổ đăng ký thành viên/cổ đông, ghi nhận trên sổ kế toán và điều chỉnh điều lệ nếu cần thiết để đảm bảo tính minh bạch.
Góp vốn bằng tài sản phi tiền mặt là hình thức hợp pháp và có giá trị cao trong nhiều lĩnh vực như công nghệ, sáng tạo, bất động sản. Tuy nhiên, để phần vốn được công nhận, cả người góp vốn và doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm túc các quy định về định giá, chuyển quyền sở hữu và ghi nhận sổ sách theo Luật Doanh nghiệp hiện hành.
4. Trong công ty khởi nghiệp, góp vốn bằng công nghệ hoặc bí quyết kỹ thuật có phổ biến không?
Trong các công ty khởi nghiệp, hình thức góp vốn bằng công nghệ hoặc bí quyết kỹ thuật khá phổ biến, đặc biệt trong những lĩnh vực như công nghệ thông tin, sản xuất sáng tạo, nghiên cứu – phát triển hay các giải pháp kỹ thuật độc quyền. Nguyên nhân là giá trị cốt lõi của nhiều start-up không nằm ở tiền mặt mà ở tri thức, giải pháp, phần mềm hoặc quy trình sản xuất độc quyền mà người sáng lập sở hữu.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, công nghệ và bí quyết kỹ thuật là những tài sản hợp pháp có thể góp vốn nếu được định giá bằng Đồng Việt Nam và người góp vốn có quyền sở hữu hợp pháp. Để phần vốn góp được công nhận, doanh nghiệp và người góp vốn cần thực hiện thủ tục chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng rõ ràng, đồng thời lập văn bản thỏa thuận về phạm vi sử dụng, quyền khai thác và bảo mật thông tin. Giá trị tài sản phải được định giá khách quan, có thể thông qua thỏa thuận giữa các bên hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp, nhằm tránh tranh chấp và bảo đảm minh bạch.
Hình thức góp vốn này giúp start-up tăng vốn điều lệ mà không cần huy động tiền mặt lớn, đồng thời giữ quyền kiểm soát các tài sản trí tuệ quan trọng trong công ty, từ đó tăng khả năng thu hút đầu tư. Tuy nhiên, nếu việc định giá không chính xác hoặc không hoàn tất thủ tục chuyển giao quyền sở hữu, phần vốn góp có thể không được công nhận hợp pháp, dẫn đến rủi ro pháp lý hoặc tranh chấp nội bộ. Vì vậy, góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật là giải pháp phổ biến nhưng đòi hỏi cẩn trọng trong định giá, chuyển giao và ghi nhận pháp lý.
5. Hình thức góp vốn kết hợp nhiều loại tài sản: Tiền, đất, quyền sở hữu trí tuệ có hợp pháp không?
Việc góp vốn bằng nhiều loại tài sản khác nhau là hợp pháp theo Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, nếu các tài sản đó thuộc quyền sở hữu hợp pháp, có thể định giá bằng Đồng Việt Nam và được chuyển giao đầy đủ cho doanh nghiệp. Các tài sản thường gồm tiền mặt, quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật…
Để hợp pháp, doanh nghiệp và người góp vốn cần đảm bảo:
- Tài sản góp vốn phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp.
- Giá trị tài sản phải được định giá cụ thể bằng Đồng Việt Nam.
- Chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng cho doanh nghiệp theo thủ tục pháp lý.
- Lập văn bản, hồ sơ thỏa thuận và ghi nhận trên sổ sách, điều lệ công ty.
Hình thức góp vốn vào doanh nghiệp – Hướng dẫn toàn diện từ Thuận Việt TN
Góp vốn kết hợp nhiều loại tài sản là giải pháp linh hoạt giúp doanh nghiệp tăng vốn điều lệ mà vẫn giữ tài sản quan trọng, nhưng cần thực hiện đầy đủ thủ tục pháp lý và ghi nhận minh bạch để tránh rủi ro tranh chấp.
Việc góp vốn vào doanh nghiệp không chỉ là hành động đầu tư mà còn liên quan trực tiếp đến các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, bao gồm quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư, hình thức góp vốn hợp pháp, thủ tục đăng ký và ảnh hưởng đến cơ cấu vốn cũng như quyền quản lý trong doanh nghiệp. Sai sót trong quá trình góp vốn có thể dẫn đến rủi ro pháp lý hoặc tranh chấp giữa các cổ đông, thành viên hoặc nhà đầu tư.
Tại Thuận Việt TN, chúng tôi cung cấp hỗ trợ toàn diện về hình thức góp vốn vào doanh nghiệp, bao gồm:
- Tư vấn pháp lý và quyền lợi nhà đầu tư: đánh giá các hình thức góp vốn phù hợp, quyền và nghĩa vụ kèm theo phần vốn góp, phương án bảo vệ quyền lợi khi tham gia hoặc rút vốn.
- Hướng dẫn thủ tục và đăng ký: soạn thảo hợp đồng góp vốn, điều lệ công ty, thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật.
- Tư vấn thuế và nghĩa vụ tài chính: xác định nghĩa vụ thuế phát sinh từ việc góp vốn, hướng dẫn áp dụng thuế TNCN, thuế TNDN và các loại thuế liên quan theo quy định.
- Hỗ trợ giải quyết tranh chấp: bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và các thành viên trong doanh nghiệp, giảm thiểu rủi ro pháp lý trong quá trình góp vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn.
Với kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp, Thuận Việt TN cam kết đồng hành để việc góp vốn vào doanh nghiệp diễn ra nhanh chóng – hợp pháp – minh bạch, giúp nhà đầu tư bảo vệ quyền lợi và đồng thời duy trì ổn định cơ cấu vốn và hoạt động của doanh nghiệp.