1. Bán phần vốn góp trong công ty TNHH là gì?
Bán phần vốn góp trong công ty TNHH được hiểu là hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty cho cá nhân hoặc tổ chức khác, có thể là thành viên hiện hữu hoặc người ngoài công ty. Việc này làm thay đổi chủ sở hữu phần vốn góp, đồng thời chuyển giao các quyền và nghĩa vụ liên quan đến phần vốn đó cho bên nhận chuyển nhượng.
Theo khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, “phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.”
Như vậy, việc bán phần vốn góp trong công ty TNHH chính là chuyển giao quyền sở hữu hợp pháp đối với phần vốn góp, có thể là toàn bộ hoặc một phần, cùng với các quyền lợi kinh tế và nghĩa vụ pháp lý tương ứng.
2. Thủ tục thực hiện bán phần vốn góp trong công ty TNHH
Việc bán phần vốn góp trong công ty TNHH phải được tiến hành theo trình tự, thủ tục chặt chẽ nhằm đảm bảo quyền lợi hợp pháp của các thành viên và tính minh bạch trong hoạt động chuyển nhượng.
Theo khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác khi đã thực hiện đúng nguyên tắc chào bán nội bộ trước, cụ thể như sau:
- Bước 1: Thành viên muốn bán hoặc chuyển nhượng phần vốn góp phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại trong công ty, theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ và với cùng điều kiện chào bán.
- Bước 2: Nếu trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán, các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn góp được chào bán, thì người bán được quyền chuyển nhượng phần vốn góp còn lại cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện đã chào bán.
Khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 quy định rõ:
“Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.”
Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 cũng quy định rõ các trường hợp bị hạn chế hoặc không được chuyển nhượng phần vốn góp, chẳng hạn như khi:
- Thành viên đang trong quá trình yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nhưng công ty chưa thanh toán;
- Thành viên là cá nhân đã chết nhưng không có người thừa kế hợp pháp.
Như vậy, quy trình bán phần vốn góp trong công ty TNHH phải tuân thủ đúng nguyên tắc ưu tiên chuyển nhượng nội bộ trước khi bán cho người ngoài, nhằm bảo vệ quyền lợi của các thành viên hiện hữu, duy trì sự ổn định về cơ cấu sở hữu và đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp.
3. Có cần sự đồng ý của các thành viên khác khi bán phần vốn góp không?
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, khi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên muốn bán phần vốn góp, không cần sự đồng ý của các thành viên khác, nhưng phải chào bán trước cho họ theo tỷ lệ vốn góp và với cùng điều kiện chào bán.
Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày, người bán mới được chuyển nhượng cho người ngoài. Tuy nhiên, Điều lệ công ty có thể quy định thêm điều kiện cụ thể, nên cần kiểm tra trước khi thực hiện.
Tóm lại, không cần sự chấp thuận, nhưng phải ưu tiên chào bán nội bộ để đảm bảo tính hợp pháp của việc chuyển nhượng.
4. Bán phần vốn góp trong công ty TNHH có làm thay đổi cơ cấu thành viên không?
Việc bán phần vốn góp trong công ty TNHH có thể dẫn đến thay đổi cơ cấu hoặc số lượng thành viên, tùy thuộc vào phạm vi chuyển nhượng.
Nếu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho người khác, số lượng thành viên có thể giữ nguyên hoặc thay đổi, tùy người nhận chuyển nhượng có trở thành thành viên mới hay không. Ngược lại, nếu chuyển nhượng một phần vốn góp, cơ cấu thành viên có thể mở rộng, làm tăng số lượng người góp vốn trong công ty.
Đáng chú ý, theo khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, nếu việc chuyển nhượng khiến công ty chỉ còn một thành viên, doanh nghiệp bắt buộc chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH một thành viên và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong 15 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng.
Tóm lại, việc bán phần vốn góp có thể ảnh hưởng trực tiếp đến số lượng và cơ cấu thành viên, đồng thời kéo theo nghĩa vụ thay đổi loại hình doanh nghiệp nếu không còn đủ số lượng thành viên theo quy định.
5. Nghĩa vụ thuế khi bán phần vốn góp trong công ty TNHH như thế nào?
Thu nhập phát sinh từ việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH được xem là khoản thu nhập chịu thuế theo quy định của pháp luật hiện hành.
Theo Điều 2 của Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định về các khoản thu nhập chịu thuế như sau:
“Điều 2. Các khoản thu nhập chịu thuế
...
5. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là khoản thu nhập cá nhân nhận được bao gồm:
a) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức kinh tế, tổ chức khác.
…”
Ngoài ra, theo Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC và các văn bản liên quan, thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp được xác định là đối tượng chịu thuế. Cụ thể, nếu bên chuyển nhượng là cá nhân, thu nhập này chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN); còn nếu là tổ chức, sẽ chịu thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN).
Thu nhập tính thuế được xác định dựa trên phần chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá vốn của phần vốn góp, với thuế suất 20% áp dụng trên phần thu nhập chịu thuế.
Mức thuế phải nộp = 20% x Thu nhập chịu thuế
Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng, cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp phải nộp tờ khai thuế TNCN tại Chi cục Thuế quản lý doanh nghiệp đó.
Tóm lại, thu nhập từ việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH sẽ phải nộp thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định, với thuế suất 20% tính trên phần chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá vốn.
6. Những lưu ý quan trọng khi bán phần vốn góp trong công ty TNHH
Khi thực hiện bán phần vốn góp trong công ty TNHH, thành viên cần lưu ý một số điểm sau để đảm bảo hợp pháp, minh bạch và tránh rủi ro pháp lý:
- Thực hiện đúng quy trình chào bán ưu tiên: Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, thành viên phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại trong công ty trước, theo tỷ lệ phần vốn góp tương ứng và điều kiện chào bán giống nhau. Chỉ khi các thành viên hiện hữu không mua hết trong 30 ngày, mới được chuyển nhượng cho người ngoài.
- Đảm bảo hợp đồng chuyển nhượng rõ ràng: Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp phải được lập bằng văn bản, ghi rõ quyền và nghĩa vụ của các bên, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán và thời điểm bàn giao quyền lợi. Đây là căn cứ pháp lý quan trọng khi xảy ra tranh chấp hoặc kiểm tra thuế.
- Xem xét tác động đến loại hình và số lượng thành viên: Việc bán phần vốn góp có thể làm thay đổi số lượng thành viên. Nếu chỉ còn một thành viên, công ty TNHH sẽ phải chuyển sang công ty TNHH một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi doanh nghiệp trong 15 ngày theo khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025.
- Tuân thủ nghĩa vụ thuế: Thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp là thu nhập chịu thuế: cá nhân nộp thuế thu nhập cá nhân, tổ chức nộp thuế thu nhập doanh nghiệp. Mức thuế suất áp dụng là 20% trên phần thu nhập chịu thuế (chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá vốn).
- Kiểm tra điều kiện của người nhận chuyển nhượng: Người nhận chuyển nhượng có thể là thành viên công ty hoặc người ngoài. Đảm bảo người nhận đủ điều kiện pháp lý để trở thành thành viên công ty TNHH, tránh các rủi ro về pháp luật doanh nghiệp hoặc tranh chấp nội bộ.
- Lưu trữ hồ sơ và giấy tờ hợp pháp: Giữ bản gốc hợp đồng, biên bản họp thành viên (nếu có), chứng từ thanh toán và các văn bản liên quan để phục vụ kiểm tra, giải quyết tranh chấp và khai báo thuế.
Việc tuân thủ đầy đủ các lưu ý trên giúp quá trình bán phần vốn góp diễn ra hợp pháp, minh bạch, bảo vệ quyền lợi các bên và tránh rủi ro pháp lý.
Bán phần vốn góp trong công ty TNHH – Hỗ trợ pháp lý từ Thuận Việt TN
Việc bán phần vốn góp trong công ty TNHH không chỉ là chuyển nhượng quyền sở hữu mà còn liên quan trực tiếp đến các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, bao gồm quyền ưu tiên của thành viên, thủ tục chuyển nhượng, thuế phát sinh và ảnh hưởng đến số lượng thành viên cũng như loại hình công ty. Sai sót trong thủ tục có thể gây rủi ro pháp lý và tranh chấp giữa các thành viên.
Tại Thuận Việt TN, chúng tôi cung cấp hỗ trợ toàn diện quá trình bán phần vốn góp, bao gồm:
- Tư vấn pháp lý và quyền lợi thành viên: đánh giá điều kiện chuyển nhượng, quyền và nghĩa vụ gắn với phần vốn góp, xác định ảnh hưởng đến số lượng thành viên và loại hình công ty.
- Hướng dẫn thủ tục chuyển nhượng: soạn thảo hợp đồng, biên bản chuyển nhượng, và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi cần.
- Tư vấn thuế và nghĩa vụ tài chính: xác định thu nhập chịu thuế từ chuyển nhượng, hướng dẫn áp dụng thuế TNCN hoặc thuế TNDN 20% theo quy định.
- Hỗ trợ giải quyết tranh chấp: đảm bảo quyền lợi của bên chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng, giảm thiểu rủi ro pháp lý trong quá trình giao dịch.
Với kinh nghiệm sâu rộng trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp, Thuận Việt TN cam kết đồng hành để việc bán phần vốn góp diễn ra nhanh chóng – hợp pháp – minh bạch, giúp thành viên hạn chế rủi ro và bảo vệ quyền lợi khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH.