1. Doanh nghiệp có được nhận vốn góp bằng tài sản cố định không?
Doanh nghiệp hoàn toàn có thể nhận vốn góp bằng tài sản cố định, bao gồm các tài sản hữu hình hoặc vô hình có giá trị sử dụng lâu dài như máy móc, thiết bị, nhà xưởng, phương tiện vận tải, quyền sử dụng đất hoặc quyền sở hữu trí tuệ. Khi góp vốn bằng hình thức này, bên góp vốn sẽ trở thành thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp, cùng tham gia vào hoạt động quản lý, điều hành và chia sẻ lợi ích theo tỷ lệ vốn góp.
Căn cứ tại Điều 3 Thông tư 45/2013/TT-BTC quy định nội dung này như sau:
Điều 3. Tiêu chuẩn và nhận biết tài sản cố định
1. Tư liệu lao động là những tài sản hữu hình có kết cấu độc lập, hoặc là một hệ thống gồm nhiều bộ phận tài sản riêng lẻ liên kết với nhau để cùng thực hiện một hay một số chức năng nhất định mà nếu thiếu bất kỳ một bộ phận nào thì cả hệ thống không thể hoạt động được, nếu thỏa mãn đồng thời cả ba tiêu chuẩn dưới đây thì được coi là tài sản cố định:
a) Chắc chắn thu được lợi ích kinh tế trong tương lai từ việc sử dụng tài sản đó;
b) Có thời gian sử dụng trên 1 năm trở lên;
c) Nguyên giá tài sản phải được xác định một cách tin cậy và có giá trị từ 30.000.000 đồng (Ba mươi triệu đồng) trở lên.
Trường hợp một hệ thống gồm nhiều bộ phận tài sản riêng lẻ liên kết với nhau, trong đó mỗi bộ phận cấu thành có thời gian sử dụng khác nhau và nếu thiếu một bộ phận nào đó mà cả hệ thống vẫn thực hiện được chức năng hoạt động chính của nó nhưng do yêu cầu quản lý, sử dụng tài sản cố định đòi hỏi phải quản lý riêng từng bộ phận tài sản thì mỗi bộ phận tài sản đó nếu cùng thoả mãn đồng thời ba tiêu chuẩn của tài sản cố định được coi là một tài sản cố định hữu hình độc lập.
Đối với súc vật làm việc và/hoặc cho sản phẩm, thì từng con súc vật thoả mãn đồng thời ba tiêu chuẩn của tài sản cố định được coi là một TSCĐ hữu hình.
Đối với vườn cây lâu năm thì từng mảnh vườn cây, hoặc cây thoả mãn đồng thời ba tiêu chuẩn của TSCĐ được coi là một TSCĐ hữu hình.
2. Tiêu chuẩn và nhận biết tài sản cố định vô hình:
Mọi khoản chi phí thực tế mà doanh nghiệp đã chi ra thoả mãn đồng thời cả ba tiêu chuẩn quy định tại khoản 1 Điều này, mà không hình thành TSCĐ hữu hình được coi là TSCĐ vô hình.
...
Tóm lại, tài sản được coi là tài sản cố định khi đáp ứng đủ ba tiêu chí:
- Mang lại lợi ích kinh tế chắc chắn trong tương lai;
- Có thời gian sử dụng trên 1 năm;
- Nguyên giá được xác định đáng tin cậy và có giá trị từ 30 triệu đồng trở lên.
Tài sản cố định có thể là hữu hình (máy móc, nhà xưởng, phương tiện…) hoặc vô hình (quyền sử dụng đất, phần mềm, sáng chế), miễn là đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn nêu trên.
Như vậy, khi doanh nghiệp nhận vốn góp bằng tài sản cố định, cần đảm bảo tính hợp pháp, giá trị định giá minh bạch và ghi nhận rõ ràng trong hợp đồng góp vốn. Việc này giúp bảo vệ quyền lợi các bên và giảm thiểu tối đa rủi ro tranh chấp pháp lý.
2. Điều kiện cần đáp ứng để góp vốn liên doanh bằng tài sản cố định
Việc nhận vốn góp bằng tài sản cố định đòi hỏi doanh nghiệp và các bên liên quan phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật, bao gồm Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), Bộ luật Dân sự 2015 cùng các luật chuyên ngành như Luật Đất đai, Luật Sở hữu trí tuệ,…
- Tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên góp vốn: Tài sản cố định phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp của cá nhân hoặc tổ chức góp vốn và được chứng minh bằng các giấy tờ hợp lệ như hóa đơn mua bán, giấy chứng nhận đăng ký tài sản, hợp đồng chuyển nhượng hoặc quyết định giao tài sản. Trong trường hợp tài sản thuộc sở hữu chung, việc góp vốn phải có sự đồng ý bằng văn bản của tất cả các đồng sở hữu.
- Tài sản không có tranh chấp và không bị kê biên: Tài sản cố định góp vốn phải đảm bảo không có tranh chấp về quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng, đồng thời không bị kê biên để đảm bảo thi hành án hoặc thực hiện các nghĩa vụ khác.
- Khả năng định giá rõ ràng: Tài sản phải được định giá bằng đồng Việt Nam, thông qua thỏa thuận giữa các bên hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp. Giá trị định giá cần phản ánh sát với giá thị trường tại thời điểm góp vốn, đảm bảo minh bạch và công bằng.
- Tuân thủ quy định pháp luật chuyên ngành (nếu có)
- Đối với bất động sản: Phải có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà và tài sản gắn liền với đất; đáp ứng các điều kiện chuyển nhượng theo Luật Đất đai.
- Đối với máy móc, thiết bị, phương tiện vận tải: Phải có giấy tờ đăng ký, chứng nhận an toàn và đăng kiểm theo quy định.
- Đối với quyền sở hữu trí tuệ: Phải có văn bằng bảo hộ còn hiệu lực.
- Ghi nhận rõ ràng trong hợp đồng góp vốn: Hợp đồng góp vốn phải thể hiện đầy đủ thông tin về loại tài sản, giá trị, tình trạng, thời điểm bàn giao cũng như quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan.
Tóm lại, việc góp vốn bằng tài sản cố định không chỉ là chuyển giao quyền sở hữu mà còn là quá trình pháp lý chặt chẽ, đòi hỏi doanh nghiệp tuân thủ đầy đủ quy định, thực hiện định giá minh bạch và ghi nhận rõ ràng trong hợp đồng. Điều này giúp bảo vệ quyền lợi các bên và giảm thiểu tối đa rủi ro pháp lý trong hoạt động đầu tư.
3. Cách thức nhận vốn góp bằng tài sản cố định
Nhận vốn góp bằng tài sản cố định là hình thức phổ biến, đặc biệt trong các dự án cần huy động máy móc, thiết bị, nhà xưởng hoặc tài sản có giá trị lâu dài. Căn cứ Điều 34, 35 và 36 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) cùng các văn bản hướng dẫn, quy trình thực hiện gồm các bước sau:
Bước 1: Định giá tài sản góp vốn
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp, các tài sản góp vốn không phải là tiền mặt, ngoại tệ hoặc vàng phải được định giá và quy đổi ra đồng Việt Nam.
Có hai hình thức phổ biến để xác định giá trị:
- Các thành viên hoặc cổ đông sáng lập thống nhất giá trị tài sản (áp dụng khi thành lập doanh nghiệp).
- Thuê tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để đảm bảo tính khách quan, minh bạch.
Giá trị tài sản sau khi định giá phải được đa số các thành viên, cổ đông hoặc bên góp vốn chấp thuận, làm căn cứ ghi nhận phần vốn góp hợp pháp.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ góp vốn
- Đối với cá nhân hoặc tổ chức không kinh doanh: Hồ sơ gồm biên bản chứng nhận góp vốn và biên bản giao nhận tài sản.
- Đối với tổ chức hoặc cá nhân có hoạt động kinh doanh: Hồ sơ bao gồm biên bản góp vốn sản xuất kinh doanh, hợp đồng góp vốn, biên bản định giá tài sản (hoặc văn bản định giá của tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp) và các giấy tờ chứng minh nguồn gốc tài sản.
Bước 3: Chuyển quyền sở hữu tài sản
- Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất: Phải thực hiện thủ tục chuyển quyền tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền; lưu ý, trường hợp góp vốn thì không phải nộp lệ phí trước bạ.
- Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu: Các bên lập biên bản giao nhận tài sản, ghi rõ thông tin doanh nghiệp nhận vốn góp, bên góp vốn, loại tài sản, giá trị, tỷ lệ góp vốn, thời điểm bàn giao và chữ ký của các bên.
Phần vốn góp chỉ được xem là hoàn tất khi quyền sở hữu hợp pháp của tài sản đã được chuyển sang doanh nghiệp.
Bước 4: Ghi nhận và hạch toán kế toán
Doanh nghiệp nhận vốn góp phải:
- Ghi nhận giá trị tài sản cố định vào sổ sách kế toán.
- Thực hiện trích khấu hao theo quy định hiện hành.
- Sử dụng tài sản đúng mục đích đã thỏa thuận trong hợp đồng góp vốn.
Lưu ý quan trọng: Khi nhận vốn góp bằng tài sản cố định, doanh nghiệp cần ghi nhận giá trị chính xác trên sổ sách kế toán và đảm bảo sử dụng đúng mục đích đầu tư.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc góp vốn, chuyển nhượng hoặc nhận cổ tức cần thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng thương mại Việt Nam để đảm bảo tuân thủ quy định quản lý ngoại hối.
Thuận Việt TN hỗ trợ doanh nghiệp kiểm tra hồ sơ định giá, xác minh quyền sở hữu tài sản và rà soát hợp đồng góp vốn, giúp quá trình nhận vốn góp diễn ra đúng pháp luật, minh bạch và an toàn.
4. Cần lưu ý gì khi góp vốn bằng tài sản cố định là quyền sở hữu trí tuệ?
Khi doanh nghiệp nhận vốn góp bằng quyền sở hữu trí tuệ (QSTT), cần đặc biệt chú trọng đến tính pháp lý, giá trị và quyền khai thác tài sản để đảm bảo an toàn và tránh phát sinh tranh chấp sau này. Dưới đây là những điểm quan trọng cần lưu ý:
- Xác định quyền sở hữu hợp pháp: QSTT dùng để góp vốn phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên góp vốn, được chứng minh bằng văn bằng bảo hộ hợp lệ (như bằng sáng chế, nhãn hiệu, kiểu dáng công nghiệp, bản quyền phần mềm, bí quyết công nghệ…).
Trường hợp QSTT thuộc sở hữu chung, tất cả các đồng chủ sở hữu phải có văn bản đồng ý góp vốn. - Định giá quyền sở hữu trí tuệ: Giá trị QSTT cần được quy đổi ra đồng Việt Nam và ghi rõ trong hợp đồng góp vốn. Việc định giá có thể do các bên tự thỏa thuận hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp. Mức định giá chính xác là cơ sở xác định tỷ lệ vốn góp, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên.
- Ghi nhận chi tiết trong hợp đồng góp vốn: Hợp đồng cần nêu rõ: loại QSTT, giá trị, thời hạn bảo hộ, phạm vi sử dụng, quyền và nghĩa vụ của bên góp vốn, thời điểm bàn giao và phương thức khai thác.
Ghi nhận rõ ràng giúp tránh rủi ro khi phân chia lợi nhuận, rút vốn hoặc chuyển nhượng sau này. - Tuân thủ pháp luật chuyên ngành: QSTT dùng để góp vốn phải còn hiệu lực bảo hộ và không xâm phạm quyền của bên thứ ba.
Trường hợp QSTT được cấp văn bằng bảo hộ tại nước ngoài, doanh nghiệp cần làm thủ tục công nhận hoặc đăng ký bảo hộ tại Việt Nam trước khi sử dụng làm tài sản góp vốn. - Tư vấn và thẩm định pháp lý chuyên nghiệp: Thuận Việt TN hỗ trợ doanh nghiệp kiểm tra tính hợp pháp của QSTT, thẩm định hồ sơ định giá và soạn thảo hợp đồng góp vốn phù hợp quy định pháp luật.
Việc này giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro pháp lý, đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của các bên.
Nhìn chung, góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ là hình thức đặc thù, đòi hỏi sự minh bạch tuyệt đối về quyền sở hữu, giá trị tài sản và nội dung hợp đồng. Thực hiện đúng quy định sẽ giúp doanh nghiệp bảo vệ tài sản trí tuệ, hạn chế tranh chấp và tối ưu hiệu quả hợp tác đầu tư.
5. Làm thế nào để tránh tranh chấp khi góp vốn bằng tài sản cố định?
Việc góp vốn bằng tài sản cố định có thể mang lại giá trị lớn cho doanh nghiệp, nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu không thực hiện đúng quy định hoặc thiếu minh bạch trong thỏa thuận. Để hạn chế tranh chấp và bảo vệ quyền lợi, doanh nghiệp cần lưu ý những điểm sau:
- Xác lập quyền sở hữu hợp pháp: Tài sản góp vốn phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên góp vốn và có giấy tờ chứng minh rõ ràng như hóa đơn, giấy chứng nhận quyền sở hữu, hợp đồng chuyển nhượng, hoặc quyết định giao tài sản.
Trường hợp tài sản thuộc sở hữu chung, việc góp vốn cần có văn bản đồng ý của tất cả đồng sở hữu. - Thỏa thuận rõ ràng và ghi nhận chi tiết trong hợp đồng: Hợp đồng góp vốn phải nêu đầy đủ thông tin về loại tài sản, giá trị định giá, tỷ lệ vốn góp, thời điểm bàn giao, quyền và nghĩa vụ của các bên. Việc quy định cụ thể ngay từ đầu giúp tránh hiểu nhầm và hạn chế tranh chấp khi thực hiện hoặc rút vốn.
- Định giá tài sản minh bạch: Nên thuê tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp hoặc có biên bản định giá được các bên thống nhất, đảm bảo giá trị tài sản phản ánh đúng thực tế thị trường và được tất cả các bên chấp thuận.
- Tuân thủ thủ tục chuyển quyền sở hữu: Với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển quyền tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền trước khi ghi nhận vốn góp. Đây là điều kiện cần để xác lập giá trị vốn góp hợp pháp.
- Tư vấn và giám sát pháp lý chặt chẽ: Doanh nghiệp nên hợp tác với đơn vị tư vấn pháp lý uy tín, như Thuận Việt TN, để kiểm tra hồ sơ, thẩm định hợp đồng và giám sát quy trình góp vốn. Sự tham gia của chuyên gia pháp lý giúp ngăn ngừa rủi ro, đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ đúng quy định pháp luật.
Hoàn thiện đầy đủ các bước trên sẽ giúp doanh nghiệp và bên góp vốn yên tâm hợp tác, bảo đảm quyền lợi hợp pháp, đồng thời giảm thiểu tối đa tranh chấp phát sinh trong quá trình nhận vốn góp bằng tài sản cố định.
Vai trò của tư vấn pháp lý trong quá trình góp vốn bằng tài sản cố định – Thuận Việt TN
Quá trình góp vốn bằng tài sản cố định không chỉ là việc chuyển giao tài sản hay ghi nhận vốn đầu tư, mà còn liên quan đến hàng loạt quy định pháp luật phức tạp thuộc Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), Luật Đầu tư 2020, Luật Đất đai, Luật Sở hữu trí tuệ cùng nhiều văn bản hướng dẫn liên quan.
Nếu không thực hiện đúng thủ tục hoặc chuẩn bị hồ sơ chưa đầy đủ, doanh nghiệp và nhà đầu tư có thể đối mặt với rủi ro pháp lý, tranh chấp tài sản hoặc mất quyền lợi góp vốn.
Tại Thuận Việt TN, chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện cho doanh nghiệp trong quá trình nhận và góp vốn bằng tài sản, bao gồm:
- Phân tích và tư vấn pháp lý: Đánh giá tư cách pháp lý của các bên, kiểm tra quyền sở hữu tài sản góp vốn, xác định điều kiện góp vốn theo từng loại hình doanh nghiệp, đồng thời tư vấn cụ thể cho nhà đầu tư trong nước và nước ngoài.
- Hướng dẫn chuẩn bị và hoàn thiện hồ sơ: Soạn thảo hợp đồng góp vốn, biên bản giao nhận tài sản, hồ sơ định giá, chứng từ chứng minh quyền sở hữu và các tài liệu pháp lý liên quan theo quy định.
- Hỗ trợ thủ tục tại cơ quan nhà nước: Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ, đăng ký thay đổi vốn góp, thực hiện thủ tục với Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế khi cần thiết.
- Giải trình và xử lý vướng mắc: Làm việc trực tiếp với cơ quan đăng ký đầu tư, cơ quan thuế hoặc các đơn vị quản lý nhà nước để bổ sung, hiệu chỉnh hoặc bảo vệ hồ sơ góp vốn khi phát sinh yêu cầu.
- Tư vấn rủi ro và phòng ngừa tranh chấp: Kiểm tra tính pháp lý của tài sản góp vốn, đánh giá hợp đồng và quy định về quyền lợi, nghĩa vụ giữa các bên, đảm bảo doanh nghiệp tuân thủ pháp luật, giảm thiểu rủi ro và an toàn trong suốt quá trình đầu tư.
Với kinh nghiệm sâu rộng và am hiểu pháp luật về góp vốn liên doanh, Thuận Việt TN cam kết đồng hành để quá trình góp vốn diễn ra minh bạch, hợp pháp, tối ưu hóa quyền lợi và giảm thiểu rủi ro pháp lý cho tất cả các bên tham gia.