1. Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ vào doanh nghiệp là gì và có hợp pháp không?
Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ là hình thức nhà đầu tư dùng tài sản vô hình – như quyền tác giả, quyền liên quan, sáng chế, nhãn hiệu, kiểu dáng công nghiệp, giống cây trồng… để tham gia thành lập hoặc tăng vốn điều lệ trong doanh nghiệp. Đây là một phương thức góp vốn hợp pháp, ngày càng phổ biến, đặc biệt trong các công ty khởi nghiệp sáng tạo.
Theo khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”
Đáng chú ý, Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 liệt kê rõ các loại tài sản được phép góp vốn, trong đó có: “Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.”
Như vậy, quyền sở hữu trí tuệ là một loại tài sản hợp pháp để góp vốn vào doanh nghiệp, miễn là người góp vốn có quyền sở hữu hợp pháp. Khi thực hiện góp vốn, người góp vốn cần đảm bảo chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp cho doanh nghiệp và tuân thủ các quy định pháp luật liên quan để đảm bảo hợp pháp, minh bạch và có giá trị pháp lý rõ ràng.
2. Đối tượng nào được phép góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ vào doanh nghiệp?
Theo quy định pháp luật hiện hành, chỉ tổ chức hoặc cá nhân có quyền sở hữu hợp pháp đối với quyền sở hữu trí tuệ mới được phép sử dụng tài sản này để góp vốn vào doanh nghiệp. Nguyên tắc này xuất phát từ yêu cầu cơ bản rằng người góp vốn phải có quyền định đoạt hợp pháp đối với phần tài sản dùng để góp.
Cụ thể, khoản 1 Điều 4 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, sửa đổi, bổ sung 2009, 2019, 2022 (sau đây gọi tắt là Luật Sở hữu trí tuệ) quy định: “Quyền sở hữu trí tuệ là quyền của tổ chức, cá nhân đối với tài sản trí tuệ, bao gồm quyền tác giả và quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp và quyền đối với giống cây trồng.”
Bên cạnh đó, khoản 2 Điều 34 Luật này nhấn mạnh: “Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.”
Như vậy, chủ thể được phép góp vốn bao gồm:
- Cá nhân là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với quyền sở hữu trí tuệ;
- Tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với quyền sở hữu trí tuệ.
Việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ có thể thực hiện khi:
- Tài sản trí tuệ đã được đăng ký và cấp văn bằng bảo hộ (đối với quyền sở hữu công nghiệp như sáng chế, nhãn hiệu, kiểu dáng công nghiệp);
- Hoặc tài sản trí tuệ đã đủ điều kiện xác lập quyền (đối với quyền tác giả và quyền liên quan).
Trước khi thực hiện góp vốn, tổ chức hoặc cá nhân cần làm rõ căn cứ xác lập quyền sở hữu và thực hiện thủ tục định giá tài sản trí tuệ theo quy định pháp luật để đảm bảo quyền lợi và hợp pháp hóa phần vốn góp.
3. Các loại quyền sở hữu trí tuệ có thể dùng để góp vốn vào doanh nghiệp
Theo quy định pháp luật hiện hành, quyền sở hữu trí tuệ là một loại tài sản hợp pháp có thể sử dụng để góp vốn vào doanh nghiệp, bao gồm các loại sau:
- Quyền tác giả và quyền liên quan: Bao gồm quyền đối với các tác phẩm văn học, nghệ thuật, khoa học, chương trình máy tính, các quyền liên quan đến quyền tác giả như quyền biểu diễn, quyền ghi âm, quyền phát sóng. Người góp vốn phải là tác giả hoặc chủ sở hữu hợp pháp của các quyền này.
- Quyền sở hữu công nghiệp:
- Sáng chế, giải pháp hữu ích, kiểu dáng công nghiệp, nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý, thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn.
- Các quyền này phải được cấp văn bằng bảo hộ hợp pháp theo quy định của Luật Sở hữu trí tuệ.
- Quyền đối với giống cây trồng: Bao gồm quyền của cá nhân hoặc tổ chức sở hữu hợp pháp đối với các giống cây trồng được cấp văn bằng bảo hộ.
- Kết quả nghiên cứu khoa học, phát triển công nghệ và đổi mới sáng tạo: Theo Nghị định 271/2025/NĐ-CP, các cơ sở công lập có thể sử dụng quyền sở hữu trí tuệ từ kết quả nghiên cứu để góp vốn, nhằm thương mại hóa kết quả nghiên cứu khoa học và phát triển công nghệ.
Việc này phải thực hiện công khai, minh bạch, tuân thủ quy định về định giá tài sản và giám sát của cơ quan có thẩm quyền.
Như vậy, tất cả các loại quyền sở hữu trí tuệ hợp pháp, bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các kết quả nghiên cứu khoa học – công nghệ được phép góp vốn vào doanh nghiệp. Điều kiện quan trọng là người góp vốn phải có quyền sở hữu hợp pháp hoặc quyền sử dụng hợp pháp, và tài sản phải được định giá rõ ràng theo quy định pháp luật để đảm bảo hợp pháp và minh bạch.
3. Nguyên tắc và thẩm quyền khi góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ vào doanh nghiệp
Trước khi đi vào chi tiết, cần làm rõ rằng việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ không chỉ là thủ tục pháp lý đơn thuần, mà còn phải tuân thủ những nguyên tắc cơ bản để đảm bảo hợp pháp, minh bạch và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.
3.1 Nguyên tắc khi góp vốn
Việc sử dụng quyền sở hữu trí tuệ để góp vốn vào doanh nghiệp phải tuân thủ các nguyên tắc pháp lý sau:
- Đảm bảo đúng mục đích: Tài sản góp vốn phải nhằm mục đích thương mại hóa kết quả nghiên cứu khoa học, phát triển công nghệ hoặc tài sản trí tuệ hợp pháp của người góp vốn.
- Công khai, minh bạch: Việc khai thác, sử dụng và định giá tài sản góp vốn phải thực hiện công khai, minh bạch, đúng quy định pháp luật về sở hữu trí tuệ, thẩm định giá và đầu tư.
- Tuân thủ nghĩa vụ tài chính: Người góp vốn phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế, phí, lệ phí liên quan đến tài sản góp vốn theo quy định của pháp luật.
- Không góp vốn tài sản bị hạn chế: Không sử dụng quyền sở hữu trí tuệ thuộc loại bí mật quốc gia, liên quan an ninh, quốc phòng, hoặc các tài sản khác bị pháp luật hạn chế sử dụng để góp vốn.
- Đảm bảo cơ sở pháp lý về quyền sở hữu: Người góp vốn phải có quyền sở hữu hợp pháp hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với quyền sở hữu trí tuệ định góp, đồng thời thực hiện đầy đủ thủ tục chuyển giao quyền hợp pháp cho doanh nghiệp.
3.2 Thẩm quyền quyết định
Bên cạnh việc tuân thủ nguyên tắc, việc xác định thẩm quyền quyết định sử dụng quyền sở hữu trí tuệ để góp vốn cũng là yếu tố quan trọng. Theo Nghị định 271/2025/NĐ-CP, thẩm quyền này được phân định rõ ràng nhằm đảm bảo việc góp vốn diễn ra minh bạch, hợp pháp và đúng mục đích thương mại hóa kết quả nghiên cứu, phát triển công nghệ của cơ sở công lập. Cụ thể:
- Cơ sở công lập: Hội đồng quản lý hoặc Hội đồng trường quyết định việc sử dụng tài sản trí tuệ của cơ sở công lập để góp vốn. Trường hợp cơ sở công lập không có các hội đồng này, người đứng đầu cơ sở công lập có thẩm quyền quyết định.
- Đơn vị tư vấn xác định giá trị: Việc xác định giá trị quyền sở hữu trí tuệ, kết quả nghiên cứu khoa học, phát triển công nghệ và đổi mới sáng tạo phải được thực hiện bởi đơn vị tư vấn được lựa chọn theo quy định pháp luật về đấu thầu.
- Quyết định giá trị tài sản góp vốn: Căn cứ kết quả tư vấn, cơ quan, người có thẩm quyền theo quy định quyết định giá trị quyền sở hữu trí tuệ dự kiến sử dụng để góp vốn, đảm bảo phù hợp với giá trị thực tế và pháp luật hiện hành.
Như vậy, việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ không chỉ cần tuân thủ nguyên tắc minh bạch, hợp pháp, đúng mục đích, mà còn phải đảm bảo thẩm quyền quyết định rõ ràng và cơ sở pháp lý đầy đủ để giá trị tài sản góp vốn được công nhận và hợp pháp hóa trong doanh nghiệp.
4. Hướng dẫn thực hiện thủ tục pháp lý khi góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ vào doanh nghiệp
Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ là hình thức sử dụng tài sản phi tiền tệ để tăng vốn điều lệ doanh nghiệp. Mặc dù hiện nay không có một văn bản pháp lý duy nhất quy định trình tự cụ thể, nhưng việc thực hiện có thể căn cứ vào các quy định hiện hành, bao gồm Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 và Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi, bổ sung), theo các bước cơ bản sau:
Bước 1: Định giá quyền sở hữu trí tuệ
Theo khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025: “Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.”
Như vậy, trước khi ghi nhận vào vốn điều lệ, quyền sở hữu trí tuệ phải được định giá bằng Đồng Việt Nam.
Trường hợp tự định giá, tất cả thành viên/cổ đông sáng lập phải đồng thuận về mức giá. Nếu thuê tổ chức thẩm định giá, kết quả định giá cần được chấp thuận bởi trên 50% số thành viên/cổ đông sáng lập.
Lưu ý, nếu định giá cao hơn thực tế, cổ đông góp vốn phải liên đới bồi thường phần chênh lệch và chịu trách nhiệm về thiệt hại (nếu có) do cố ý định giá sai.
Bước 2: Lập hợp đồng góp vốn
Hợp đồng góp vốn là căn cứ pháp lý ghi nhận việc chuyển giao tài sản và vốn góp giữa các bên. Hợp đồng cần nêu rõ:
- Thông tin bên góp vốn và bên nhận góp vốn;
- Mô tả chi tiết quyền sở hữu trí tuệ góp vốn (sáng chế, nhãn hiệu, quyền tác giả…);
- Giá trị góp vốn;
- Mục đích góp vốn;
- Thời hạn góp vốn;
- Cam kết và nghĩa vụ của các bên.
Bước 3: Chuyển quyền sở hữu trí tuệ cho doanh nghiệp
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các tài sản là quyền sở hữu trí tuệ khi dùng để góp vốn phải được chuyển quyền sở hữu sang doanh nghiệp. Vì vậy, tổ chức hoặc cá nhân góp vốn cần thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Căn cứ các Điều 86, 87, 138 và 192 Luật Sở hữu trí tuệ 2005, việc chuyển quyền sở hữu các đối tượng như: sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí, nhãn hiệu, quyền sở hữu công nghiệp và quyền đối với giống cây trồng phải được lập thành hợp đồng bằng văn bản.
Như vậy, để hoàn tất thủ tục góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ, chủ thể góp vốn bắt buộc phải: định giá tài sản, lập hợp đồng và chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật. Đây là bước then chốt để đảm bảo tính minh bạch, hợp pháp và giá trị tài sản được công nhận đầy đủ.
Theo đó, chỉ khi thực hiện đúng các bước cơ bản này, cá nhân hoặc tổ chức có quyền hợp pháp đối với tài sản sở hữu trí tuệ mới có thể hợp pháp góp vốn vào doanh nghiệp.
5. Làm thế nào để định giá quyền sở hữu trí tuệ khi góp vốn vào doanh nghiệp?
Quyền sở hữu trí tuệ là loại tài sản vô hình, không có giá trị hiện kim cố định. Do đó, khi được sử dụng để góp vốn vào doanh nghiệp, việc định giá là yêu cầu bắt buộc nhằm đảm bảo tính khách quan, minh bạch và phản ánh đúng giá trị thực tế của tài sản tại thời điểm góp vốn.
Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, quy định về định giá tài sản góp vốn như sau:
- Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
- Khi góp vốn thành lập doanh nghiệp, các thành viên/cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc nhờ tổ chức thẩm định giá. Trường hợp thuê tổ chức thẩm định giá, kết quả định giá phải được trên 50% số thành viên/cổ đông sáng lập chấp thuận.
- Nếu định giá cao hơn giá trị thực tế, các thành viên/cổ đông sáng lập liên đới góp thêm phần chênh lệch và chịu trách nhiệm về thiệt hại nếu có hành vi cố ý định giá sai.
- Trong quá trình hoạt động, việc định giá quyền sở hữu trí tuệ góp vốn được thực hiện thông qua thỏa thuận giữa người góp vốn và chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị, hoặc thuê tổ chức thẩm định giá. Kết quả định giá phải được các bên liên quan chấp thuận.
Như vậy, có thể phân biệt hai trường hợp định giá:
- Góp vốn khi thành lập doanh nghiệp
- Định giá theo nguyên tắc đồng thuận giữa các thành viên/cổ đông sáng lập hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá.
- Nếu tổ chức thẩm định giá thực hiện, kết quả phải được trên 50% số thành viên/cổ đông sáng lập chấp thuận.
- Trường hợp định giá cao hơn thực tế, các cổ đông/thành viên chịu trách nhiệm liên đới về phần chênh lệch và thiệt hại nếu có hành vi cố ý.
- Góp vốn trong quá trình hoạt động
- Định giá thông qua thỏa thuận giữa người góp vốn và ban lãnh đạo doanh nghiệp, hoặc thuê tổ chức thẩm định giá.
- Giá trị tài sản phải được cả hai bên đồng thuận chấp thuận.
- Nếu định giá cao hơn thực tế, người góp vốn và ban lãnh đạo doanh nghiệp chịu trách nhiệm liên đới về phần chênh lệch và thiệt hại nếu có hành vi cố ý.
Tóm lại, việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ là hợp pháp và được pháp luật công nhận. Tuy nhiên, để đảm bảo tính minh bạch và phản ánh đúng giá trị thực tế, quyền sở hữu trí tuệ phải được định giá và thể hiện bằng Đồng Việt Nam theo đúng quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, tuân thủ nguyên tắc đồng thuận và phê duyệt hợp lệ theo từng giai đoạn góp vốn.
6. Những rủi ro và vướng mắc thường gặp khi góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ
Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ là một hình thức đầu tư phức tạp, liên quan đến tài sản vô hình, do đó khi thực hiện, nhà đầu tư và doanh nghiệp cần lưu ý một số vấn đề quan trọng sau:
6.1 Đảm bảo quyền sở hữu hợp pháp
Chỉ cá nhân, tổ chức có quyền sở hữu hợp pháp hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với quyền sở hữu trí tuệ mới được phép góp vốn. Trước khi thực hiện, cần kiểm tra tình trạng bảo hộ của tài sản (sáng chế, nhãn hiệu, kiểu dáng công nghiệp, bản quyền phần mềm, quyền tác giả...) và xác nhận các quyền hợp pháp.
6.2 Xác định và định giá chính xác tài sản
Quyền sở hữu trí tuệ phải được định giá khách quan, minh bạch và thể hiện bằng Đồng Việt Nam theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025. Nhà đầu tư cần cân nhắc lựa chọn phương pháp định giá, thuê tổ chức thẩm định uy tín hoặc thống nhất giá trị với các cổ đông/thành viên sáng lập để tránh rủi ro tranh chấp về sau.
6.3 Lập hợp đồng và chuyển quyền sở hữu rõ ràng
Việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ bắt buộc phải thực hiện thông qua hợp đồng bằng văn bản, nêu rõ loại quyền, giá trị, thời điểm chuyển giao và các cam kết liên quan. Đồng thời, thủ tục chuyển quyền sở hữu phải tuân thủ Luật Sở hữu trí tuệ, đảm bảo tính pháp lý và minh bạch.
6.4 Chú ý về thuế và nghĩa vụ tài chính
Việc góp vốn bằng tài sản phi tiền tệ như quyền sở hữu trí tuệ có thể phát sinh nghĩa vụ thuế, ví dụ thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp trong trường hợp chuyển nhượng hoặc góp vốn. Nhà đầu tư và doanh nghiệp cần tham khảo tư vấn kế toán, thuế để thực hiện đúng quy định.
6.5 Giám sát và bảo vệ quyền lợi trong quá trình sử dụng tài sản
Do quyền sở hữu trí tuệ là tài sản vô hình, việc doanh nghiệp khai thác, thương mại hóa cần minh bạch và theo dõi chặt chẽ. Nhà đầu tư nên đảm bảo quyền lợi của mình thông qua các thỏa thuận chi tiết về quyền sử dụng, chia sẻ lợi nhuận hoặc bảo vệ tài sản trí tuệ.
6.6 Tuân thủ các quy định liên quan đến cơ sở công lập (nếu có)
Trong trường hợp quyền sở hữu trí tuệ thuộc sở hữu của cơ sở giáo dục, nghiên cứu hoặc tổ chức công lập, việc góp vốn phải tuân thủ Nghị định 271/2025/NĐ-CP, đảm bảo mục đích thương mại hóa kết quả nghiên cứu, minh bạch về giá trị tài sản và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
Tóm lại, góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ là một cơ hội đầu tư giá trị cao nhưng cũng đi kèm nhiều rủi ro pháp lý, thuế và định giá. Việc tuân thủ đúng pháp luật, xác định giá trị chính xác, lập hợp đồng chặt chẽ và giám sát quá trình sử dụng tài sản là những yếu tố then chốt để đảm bảo quyền lợi cho cả nhà đầu tư và doanh nghiệp.
Lưu ý pháp lý khi góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ – Tư vấn từ Thuận Việt TN
Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ không chỉ là hình thức chuyển giao tài sản phi vật chất mà còn liên quan trực tiếp đến các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, Luật Sở hữu trí tuệ và các nghị định hướng dẫn, bao gồm quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư, điều kiện xác lập quyền sở hữu trí tuệ, thủ tục định giá, chuyển giao quyền sở hữu, và ảnh hưởng đến cơ cấu vốn của doanh nghiệp. Sai sót trong quá trình góp vốn có thể dẫn đến rủi ro pháp lý, tranh chấp hoặc thiệt hại tài sản.
Tại Thuận Việt TN, chúng tôi cung cấp hỗ trợ toàn diện quá trình góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ, bao gồm:
- Tư vấn pháp lý và quyền lợi nhà đầu tư: đánh giá quyền sở hữu hợp pháp, xác định loại quyền sở hữu trí tuệ được phép góp vốn, hướng dẫn thủ tục và các quyền – nghĩa vụ gắn với phần vốn góp.
- Hướng dẫn thủ tục và lập hợp đồng góp vốn: soạn thảo hợp đồng góp vốn, biên bản chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ, thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ và ghi nhận tài sản trí tuệ vào sổ sách doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
- Tư vấn định giá và nghĩa vụ tài chính: xác định giá trị quyền sở hữu trí tuệ theo nguyên tắc minh bạch, khách quan; hướng dẫn thực hiện nghĩa vụ thuế liên quan và các khoản phí theo quy định.
- Hỗ trợ giải quyết tranh chấp: đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư và doanh nghiệp, giảm thiểu rủi ro pháp lý trong quá trình chuyển giao và ghi nhận vốn góp.
Với kinh nghiệm sâu rộng trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp và sở hữu trí tuệ, Thuận Việt TN cam kết đồng hành để việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ diễn ra nhanh chóng – hợp pháp – minh bạch, giúp nhà đầu tư bảo vệ quyền lợi và doanh nghiệp duy trì ổn định hoạt động, đồng thời khai thác hiệu quả giá trị tài sản trí tuệ.