Làm sao để lập chứng từ góp vốn điều lệ doanh nghiệp hợp pháp và tránh tranh chấp?

1. Chứng từ góp vốn điều lệ doanh nghiệp là gì? Gồm những loại văn bản nào?

Chứng từ góp vốn điều lệ doanh nghiệp là tập hợp các tài liệu, văn bản pháp lý nhằm xác nhận việc cá nhân hoặc tổ chức đã thực hiện nghĩa vụ góp vốn vào doanh nghiệp, phù hợp với quy định của pháp luật. Các chứng từ này có ý nghĩa quan trọng trong việc xác lập quyền sở hữu vốn góp, ghi nhận vốn điều lệ và là căn cứ phục vụ cho công tác kế toán, thuế, kiểm toán và quản trị nội bộ doanh nghiệp.

Căn cứ khoản 13 Điều 14 Thông tư 69/2025/TT-BTC và Luật Doanh nghiệp năm 2020, chứng từ góp vốn điều lệ doanh nghiệp có thể bao gồm các loại sau:

1.1 Giấy chứng nhận góp vốn

Giấy chứng nhận góp vốn là văn bản xác nhận chính thức phần vốn mà thành viên hoặc cổ đông đã góp vào doanh nghiệp. Đây là căn cứ pháp lý quan trọng để ghi nhận quyền sở hữu phần vốn góp và tỷ lệ sở hữu của từng thành viên.

Theo khoản 6 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, nội dung bắt buộc của Giấy chứng nhận phần vốn góp gồm:

• Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính;
• Vốn điều lệ của công ty;
• Thông tin thành viên góp vốn (họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý đối với cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ đối với tổ chức);
• Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên;
• Số, ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
• Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Tham khảo: Mẫu giấy chứng nhận góp vốn 2025

Lưu ý: Mẫu giấy chứng nhận góp vốn năm 2025 có thể được điều chỉnh theo hướng dẫn nội bộ doanh nghiệp, nhưng phải đảm bảo đủ nội dung bắt buộc nêu trên.

1.2 Biên bản giao nhận tài sản góp vốn

Trong trường hợp góp vốn bằng tài sản, doanh nghiệp và bên góp vốn phải lập biên bản giao nhận tài sản góp vốn để xác nhận việc bàn giao tài sản.

Theo khoản 2 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, nội dung biên bản bao gồm:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
• Họ tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức góp vốn;
• Loại tài sản, số lượng, đơn vị tài sản và tổng giá trị tài sản góp vốn;
• Tỷ lệ giá trị tài sản góp vốn trong vốn điều lệ của công ty;
• Ngày giao nhận tài sản;
• Chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Tham khảo:Biên bản giao nhận tài sản góp vốn 2025

Biên bản giao nhận tài sản góp vốn điều lệ doanh nghiệp là chứng từ xác định thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản, có giá trị làm căn cứ ghi nhận kế toán và xác định nghĩa vụ thuế liên quan.

1.3 Hóa đơn tài sản góp vốn (nếu có)

Trong trường hợp tài sản góp vốn là tài sản mới mua và có hóa đơn hợp pháp, trị giá vốn góp được xác định theo giá ghi trên hóa đơn (gồm cả thuế GTGT) nếu được Hội đồng giao nhận vốn góp chấp thuận.

Theo quy định tại Thông tư 69/2025/TT-BTC, bên nhận vốn góp có quyền kê khai và khấu trừ thuế GTGT ghi trên hóa đơn nếu đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật về thuế.

Việc lập, lưu trữ và quản lý đầy đủ các chứng từ này không chỉ là yêu cầu pháp lý bắt buộc mà còn là yếu tố nền tảng bảo vệ quyền lợi pháp lý của doanh nghiệp và nhà đầu tư trong suốt quá trình hoạt động. Các chứng từ góp vốn hợp lệ giúp doanh nghiệp chứng minh nguồn vốn minh bạch, đảm bảo tuân thủ quy định về thuế, kế toán và quản trị, đồng thời tạo cơ sở vững chắc khi cần xử lý tranh chấp hoặc điều chỉnh vốn điều lệ trong tương lai.

2. Giá trị pháp lý của chứng từ góp vốn trong giải quyết tranh chấp

Chứng từ góp vốn điều lệ doanh nghiệp có giá trị pháp lý đặc biệt quan trọng, không chỉ là căn cứ ghi nhận phần vốn và quyền sở hữu của thành viên, mà còn là bằng chứng xác thực để bảo vệ quyền lợi hợp pháp khi xảy ra tranh chấp hoặc kiểm tra pháp lý. Dưới đây là những khía cạnh thể hiện rõ vai trò pháp lý của các chứng từ này:

2.1 Cơ sở xác lập quyền sở hữu và tỷ lệ góp vốn

Theo khoản 6 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, giấy chứng nhận phần vốn góp là bằng chứng pháp lý xác định phần vốn của từng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.

Các chứng từ như biên bản góp vốn, biên bản giao nhận tài sản góp vốn, hóa đơn tài sản là căn cứ chứng minh quyền sở hữu phần vốn góp, đồng thời quyết định đến:

• Tỷ lệ biểu quyết, quyền chia lợi nhuận và nghĩa vụ tài chính của từng thành viên;
• Căn cứ để phân chia tài sản khi doanh nghiệp chia, tách, sáp nhập hoặc giải thể.

2.2 Căn cứ pháp lý để giải quyết tranh chấp

Khi phát sinh tranh chấp về phần vốn góp, nghĩa vụ tài chính hoặc quyền quản lý trong doanh nghiệp, chứng từ góp vốn là chứng cứ có giá trị pháp lý cao trước:

• Tòa án nhân dân hoặc Trọng tài thương mại, khi xác định tư cách thành viên/cổ đông và giá trị vốn thực góp;
• Cơ quan quản lý nhà nước như Sở Tài chính, Cục Thuế, khi kiểm tra tính hợp lệ của vốn điều lệ hoặc xử lý hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh.

Trên thực tế, nhiều vụ tranh chấp doanh nghiệp bị bác yêu cầu do không chứng minh được việc góp vốn hợp pháp, hoặc không có chứng từ góp vốn rõ ràng, cho thấy tầm quan trọng của việc lưu giữ hồ sơ góp vốn đầy đủ, đúng mẫu và hợp lệ.

2.3 Căn cứ kế toán và nghĩa vụ thuế

Theo khoản 13 Điều 14 Thông tư 69/2025/TT-BTC, chứng từ góp vốn bằng tài sản là căn cứ để doanh nghiệp hạch toán tài sản cố định, vốn chủ sở hữu và kê khai thuế giá trị gia tăng đầu vào, nếu đáp ứng điều kiện:

• Có hóa đơn hợp pháp theo quy định thuế;
• Có biên bản giao nhận tài sản và biên bản định giá được hội đồng giao nhận vốn góp thông qua;
• Việc chuyển giao tài sản đã hoàn tất và được ghi nhận vào sổ kế toán.

Như vậy, chứng từ góp vốn không chỉ mang giá trị pháp lý mà còn có giá trị kế toán và thuế, giúp doanh nghiệp minh bạch tài chính và tránh rủi ro trong kiểm tra, thanh tra sau này.

2.4 Cơ sở để cập nhật thông tin doanh nghiệp

Theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, mọi thay đổi về vốn điều lệ, cơ cấu thành viên, cổ đông phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Chứng từ góp vốn chính là tài liệu bắt buộc trong hồ sơ:

• Đăng ký thành lập doanh nghiệp;
• Thay đổi thành viên, cổ đông hoặc điều chỉnh vốn điều lệ;
• Xác định tỷ lệ sở hữu khi doanh nghiệp thực hiện các thủ tục sáp nhập, hợp nhất hoặc chia tách.

Từ các quy định nêu trên, có thể thấy chứng từ góp vốn điều lệ doanh nghiệp là căn cứ pháp lý toàn diện để:

• Xác lập quyền sở hữu và tỷ lệ góp vốn;
• Bảo vệ quyền lợi của thành viên khi có tranh chấp;
• Đảm bảo tính hợp pháp trong hạch toán, thuế và quản trị doanh nghiệp.

Do đó, mỗi doanh nghiệp cần thiết lập, lưu trữ và cập nhật chứng từ góp vốn một cách chuẩn mực, tuân thủ quy định của pháp luật để hạn chế rủi ro và bảo vệ quyền lợi trong suốt quá trình hoạt động.

3. Doanh nghiệp cần làm gì nếu thiếu hoặc sai sót chứng từ góp vốn?

Việc thiếu hoặc sai sót chứng từ góp vốn là vấn đề nghiêm trọng, có thể ảnh hưởng đến tính hợp pháp của vốn điều lệ, quyền sở hữu phần vốn và gây khó khăn trong quản lý tài chính, kê khai thuế hoặc giải quyết tranh chấp nội bộ. Do đó, doanh nghiệp cần chủ động rà soát và khắc phục kịp thời theo đúng quy định pháp luật.

3.1 Rà soát và xác minh hồ sơ góp vốn hiện có

Doanh nghiệp cần tiến hành kiểm tra toàn bộ hồ sơ pháp lý liên quan đến việc góp vốn, bao gồm:

• Biên bản chứng nhận góp vốn;
• Biên bản giao nhận tài sản góp vốn;
• Hóa đơn, chứng từ tài sản (nếu có);
• Giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc cổ phần.

Nếu phát hiện thiếu hoặc sai lệch thông tin (như giá trị tài sản, tỷ lệ góp vốn, ngày giao nhận…), công ty cần lập biên bản xác nhận lại giá trị và thời điểm góp vốn giữa các bên liên quan để thống nhất.

3.2 Lập bổ sung hoặc điều chỉnh chứng từ theo quy định

Theo khoản 2 Điều 35 và khoản 6 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, mọi thay đổi liên quan đến vốn góp phải được ghi nhận bằng chứng từ hợp lệ. Do đó:

• Trường hợp chưa có chứng từ góp vốn, công ty cần lập lại biên bản góp vốn và giao nhận tài sản có đầy đủ chữ ký của bên góp vốn và người đại diện theo pháp luật;
• Nếu chứng từ có sai sót thông tin, phải lập biên bản điều chỉnh và ban hành lại giấy chứng nhận phần vốn góp/cổ phần mới;
• Việc điều chỉnh phải được ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp.

3.3 Thực hiện thủ tục cập nhật với cơ quan nhà nước

Khi việc điều chỉnh chứng từ góp vốn làm thay đổi tỷ lệ vốn điều lệ hoặc cơ cấu thành viên/cổ đông, doanh nghiệp cần thực hiện:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc góp vốn hoặc điều chỉnh;
• Cập nhật hồ sơ thuế và kế toán để phản ánh chính xác giá trị vốn chủ sở hữu.

3.4 Tham vấn luật sư hoặc chuyên gia pháp lý

Trong trường hợp hồ sơ góp vốn bị thất lạc, hoặc các bên có tranh chấp về giá trị, thời điểm góp vốn, doanh nghiệp nên tham vấn luật sư chuyên về doanh nghiệp hoặc kế toán thuế để:

• Đánh giá rủi ro pháp lý;
• Xây dựng hồ sơ chứng minh việc góp vốn thực tế (thông qua sao kê ngân hàng, biên bản họp, chứng từ kế toán...);
• Thực hiện các thủ tục hợp thức hóa theo đúng quy định của Bộ Tài chính và Bộ Tài chính.

Việc thiếu hoặc sai chứng từ góp vốn không chỉ ảnh hưởng đến quyền lợi thành viên mà còn có thể khiến doanh nghiệp bị xử phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP do kê khai không trung thực hoặc không góp đủ vốn điều lệ. Vì vậy, doanh nghiệp cần bổ sung, điều chỉnh và lưu trữ chứng từ góp vốn đúng chuẩn mực pháp lý, đảm bảo tính minh bạch và an toàn trong mọi hoạt động tài chính.

4. Vì sao cần luật sư để đảm bảo chứng từ góp vốn hợp lệ?

Việc tham khảo ý kiến luật sư khi lập chứng từ góp vốn điều lệ doanh nghiệp là bước cần thiết giúp đảm bảo thủ tục được thực hiện đúng quy định pháp luật, đồng thời giảm thiểu rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động. Dưới đây là những lý do cụ thể mà doanh nghiệp nên cân nhắc:

4.1 Đảm bảo nội dung chứng từ đúng pháp luật và đủ hình thức

Luật sư sẽ giúp đối chiếu các biểu mẫu quan trọng như biên bản góp vốn, giấy chứng nhận phần vốn góp, hay biên bản giao nhận tài sản góp vốn theo đúng quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 và Thông tư 69/2025/TT-BTC về tài sản góp vốn, kê khai thuế.

Nhờ đó, hồ sơ góp vốn của doanh nghiệp được lập đầy đủ, hợp lệ, tránh tình trạng bị từ chối hoặc yêu cầu chỉnh sửa bởi cơ quan nhà nước.

4.2 Phân tích rủi ro tiềm ẩn và xây dựng điều khoản bảo vệ quyền lợi

Luật sư có kinh nghiệm sẽ giúp:

• Xác định rõ quyền sở hữu, tỷ lệ vốn góp của từng thành viên;
• Soạn thảo điều khoản về tranh chấp, rút vốn, chuyển nhượng phần góp vốn;
• Tư vấn biện pháp phòng ngừa rủi ro, đảm bảo quyền lợi tối đa cho doanh nghiệp.
  Điều này đặc biệt quan trọng trong các công ty có nhiều thành viên hoặc góp vốn bằng tài sản giá trị lớn.

4.3 Hỗ trợ định giá tài sản góp vốn khách quan và hợp lý

Khi góp vốn bằng tài sản như quyền sử dụng đất, xe, máy móc hoặc công nghệ, việc định giá chính xác ảnh hưởng trực tiếp đến tỷ lệ sở hữu, nghĩa vụ thuế và các quyền liên quan.

Luật sư sẽ tư vấn quy trình định giá phù hợp, lập biên bản giao nhận đúng quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp.

4.4 Đại diện và hỗ trợ thủ tục với cơ quan nhà nước

Luật sư có thể thay mặt doanh nghiệp thực hiện các công việc:

• Soạn và hoàn thiện hồ sơ góp vốn;
• Làm việc với Sở Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan thuế hoặc các bên liên quan;
• Giúp hồ sơ được phê duyệt nhanh chóng, hạn chế sai sót hành chính.

Chứng từ góp vốn điều lệ doanh nghiệp là căn cứ pháp lý xác nhận việc góp vốn và tỷ lệ sở hữu của từng thành viên trong công ty.

Tham khảo luật sư khi lập chứng từ góp vốn điều lệ doanh nghiệp không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định pháp luật, mà còn bảo vệ quyền lợi lâu dài và tránh rủi ro pháp lý. Đặc biệt với những trường hợp góp vốn bằng tài sản hoặc giao dịch có giá trị lớn, vai trò của luật sư là yếu tố then chốt đảm bảo sự minh bạch và an toàn cho toàn bộ quá trình góp vốn.

Dịch vụ tư vấn lập chứng từ góp vốn điều lệ doanh nghiệp – Thuận Việt TN

Việc lập chứng từ góp vốn điều lệ doanh nghiệp không chỉ là thủ tục hành chính mà còn là căn cứ pháp lý quan trọng để bảo vệ quyền lợi của các thành viên và đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động đầu tư. Tuy nhiên, nếu thực hiện sai hoặc thiếu sót, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro pháp lý, tranh chấp nội bộ hoặc bị từ chối hồ sơ tại cơ quan nhà nước.

Tại Thuận Việt TN, chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn trọn gói về chứng từ góp vốn, bao gồm:

• Soạn thảo, rà soát và hoàn thiện hồ sơ góp vốn theo đúng quy định pháp luật.
• Tư vấn về quyền sở hữu, tỷ lệ vốn góp, chuyển nhượng hoặc rút vốn.
• Hỗ trợ doanh nghiệp trong thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, cập nhật thông tin tại Sở Tài chính.

Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, Thuận Việt TN cam kết mang đến giải pháp nhanh chóng – chính xác – an toàn pháp lý cho doanh nghiệp trong mọi giao dịch góp vốn.

Liên hệ ngay với Thuận Việt TN để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ hoàn thiện chứng từ góp vốn điều lệ doanh nghiệp một cách hiệu quả, đúng luật và tiết kiệm thời gian nhất!