1. Thừa kế phần vốn góp trong công ty TNHH là gì?
Thừa kế phần vốn góp trong công ty TNHH là việc chuyển giao quyền sở hữu và các nghĩa vụ liên quan đến phần vốn góp của thành viên đã qua đời cho người thừa kế hợp pháp theo di chúc hoặc theo quy định của pháp luật.
Hiểu đơn giản, khi một thành viên công ty mất, người thừa kế sẽ được nhận phần vốn góp mà thành viên đó để lại, kèm theo các quyền và nghĩa vụ tương ứng trong công ty, tùy thuộc vào điều lệ doanh nghiệp và quy định pháp luật hiện hành.
2. Ai được quyền thừa kế phần vốn góp trong công ty TNHH?
Người được quyền thừa kế phần vốn góp trong công ty TNHH là những người thừa kế hợp pháp của thành viên đã mất, được xác định theo thứ tự hàng thừa kế quy định tại Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015. Cụ thể:
- Hàng thừa kế thứ nhất gồm: vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết.
- Hàng thừa kế thứ hai gồm: ông bà nội, ông bà ngoại, anh chị em ruột, cháu ruột mà người chết là ông bà nội, ông bà ngoại.
- Hàng thừa kế thứ ba gồm: cụ nội, cụ ngoại, bác, chú, cậu, cô, dì ruột của người chết; cháu ruột mà người chết là bác, chú, cậu, cô, dì; chắt ruột mà người chết là cụ nội, cụ ngoại.
Những người cùng hàng thừa kế được hưởng phần di sản bằng nhau, và chỉ khi không còn ai ở hàng trước (do chết, bị truất quyền hoặc từ chối nhận di sản) thì người ở hàng sau mới được hưởng.
Như vậy, trong trường hợp một thành viên công ty TNHH qua đời, vợ/chồng, cha mẹ, con cái sẽ là những người đầu tiên được hưởng quyền thừa kế phần vốn góp. Nếu họ không còn hoặc từ chối nhận, quyền này sẽ chuyển tiếp cho ông bà, anh chị em ruột, cháu ruột và tiếp theo là họ hàng xa hơn theo đúng thứ tự pháp luật.
Thừa kế phần vốn góp trong công ty TNHH là quyền hợp pháp của người thừa kế, được chuyển giao theo di chúc hoặc theo quy định của pháp luật.
3. Có cần sự đồng ý của các thành viên khác khi nhận thừa kế phần vốn góp không?
Theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên công ty TNHH đương nhiên trở thành thành viên công ty, không cần có sự chấp thuận của các thành viên còn lại.
Tuy nhiên, nếu người thừa kế không muốn trở thành thành viên, phần vốn góp đó sẽ được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này.
Như vậy, việc nhận thừa kế phần vốn góp không phụ thuộc vào ý kiến của các thành viên khác, trừ khi người thừa kế từ chối hoặc không đủ điều kiện trở thành thành viên, khi đó công ty phải xử lý phần vốn góp theo trình tự pháp luật.
4. Người thừa kế phần vốn góp có đương nhiên trở thành thành viên công ty TNHH không? Xử lý thế nào khi không đủ điều kiện?
Theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, nếu thành viên công ty TNHH là cá nhân qua đời thì người thừa kế hợp pháp theo di chúc hoặc theo pháp luật sẽ đương nhiên trở thành thành viên công ty, không cần sự chấp thuận của các thành viên khác.
Tuy nhiên, để được công nhận tư cách thành viên, người thừa kế phải đáp ứng đầy đủ điều kiện theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, tức là không thuộc nhóm đối tượng bị cấm tham gia thành lập, quản lý doanh nghiệp, bao gồm:
- Cán bộ, công chức, viên chức;
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng, công an nhân dân (trừ người được cử đại diện phần vốn Nhà nước);
- Người chưa thành niên, người mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, hoặc bị cấm hành nghề, đảm nhiệm chức vụ nhất định.
Trường hợp người thừa kế không muốn hoặc không đủ điều kiện trở thành thành viên, phần vốn góp sẽ được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025.
Như vậy, người thừa kế được đương nhiên kế thừa quyền sở hữu phần vốn góp, nhưng chỉ khi đáp ứng điều kiện pháp lý mới có thể chính thức trở thành thành viên công ty.
5. Người thừa kế theo pháp luật phần vốn góp trong công ty TNHH không muốn trở thành thành viên công ty thì có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hay không?
Trường hợp người thừa kế hợp pháp không muốn tham gia công ty TNHH, pháp luật cho phép họ yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc chuyển nhượng lại cho các thành viên khác trong công ty, hoặc rao bán cho người ngoài theo quy định.
Căn cứ khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025:
“Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây:
a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
c) Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.”
Ngoài ra, khoản 5 Điều 53 cũng quy định: nếu thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế, phần vốn góp sẽ được xử lý theo pháp luật dân sự.
Như vậy, người thừa kế vẫn được đảm bảo quyền lợi hợp pháp về phần vốn góp mà không cần trở thành thành viên công ty. Việc mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp thực hiện theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 Luật Doanh nghiệp, đảm bảo minh bạch và đúng trình tự pháp luật.
6. Cần lưu ý gì để đảm bảo quyền lợi khi thừa kế phần vốn góp trong công ty TNHH?
Khi thừa kế phần vốn góp trong công ty TNHH, để bảo vệ quyền lợi hợp pháp, người thừa kế cần lưu ý các vấn đề sau:
- Xác định tư cách thừa kế hợp pháp: Người thừa kế phải là đối tượng hợp pháp theo di chúc hoặc theo quy định tại Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015. Nếu không thuộc đối tượng hợp pháp hoặc từ chối nhận, phần vốn góp sẽ được xử lý theo pháp luật dân sự.
- Điều kiện trở thành thành viên công ty: Người thừa kế đương nhiên trở thành thành viên nếu đáp ứng Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025. Các trường hợp bị cấm: cán bộ, công chức, sĩ quan, người chưa thành niên, người hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, đang chấp hành hình phạt hoặc bị cấm hành nghề.
- Quyền từ chối tham gia công ty: Người thừa kế không muốn trở thành thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc chuyển nhượng theo Điều 51 và Điều 52 Luật Doanh nghiệp. Điều này giúp bảo toàn giá trị vốn góp và quyền lợi tài sản.
- Thủ tục minh bạch: Cập nhật thay đổi thành viên trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hoàn tất hợp đồng chuyển nhượng hoặc mua lại phần vốn góp theo quy định để tránh tranh chấp.
- Tư vấn pháp lý chuyên sâu: Với các công ty TNHH nhiều thành viên hoặc phần vốn góp phức tạp, nên tham khảo dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp như Thuận Việt TN để được hướng dẫn chi tiết, đảm bảo quyền lợi và tuân thủ pháp luật.
Như vậy, bằng cách tuân thủ các lưu ý trên, người thừa kế có thể thực hiện quyền của mình một cách an toàn, minh bạch và đúng pháp luật, hạn chế tối đa rủi ro tranh chấp với các thành viên hiện hữu.
Thừa kế phần vốn góp trong công ty TNHH – Hỗ trợ pháp lý từ Thuận Việt TN
Việc thừa kế phần vốn góp trong công ty TNHH không chỉ là chuyển giao quyền sở hữu mà còn liên quan trực tiếp đến các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, sửa đổi bổ sung 2025, bao gồm quyền và nghĩa vụ của người thừa kế, điều kiện trở thành thành viên công ty, thủ tục mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp nếu từ chối tham gia, và ảnh hưởng đến cơ cấu thành viên cũng như loại hình doanh nghiệp. Sai sót trong xử lý thừa kế có thể dẫn đến rủi ro pháp lý và tranh chấp giữa các thành viên hoặc người thừa kế.
Tại Thuận Việt TN, chúng tôi cung cấp hỗ trợ toàn diện quá trình thừa kế phần vốn góp, bao gồm:
- Tư vấn pháp lý và quyền lợi người thừa kế: đánh giá tư cách thừa kế, điều kiện trở thành thành viên công ty, quyền và nghĩa vụ gắn với phần vốn góp, xác định phương án xử lý khi không muốn tham gia công ty.
- Hướng dẫn thủ tục và đăng ký: soạn thảo hợp đồng, biên bản thừa kế hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
- Tư vấn thuế và nghĩa vụ tài chính: xác định thu nhập chịu thuế từ thừa kế hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, hướng dẫn áp dụng thuế TNCN hoặc thuế TNDN 20% theo quy định.
- Hỗ trợ giải quyết tranh chấp: đảm bảo quyền lợi của người thừa kế và các thành viên công ty, giảm thiểu rủi ro pháp lý trong quá trình tiếp nhận hoặc chuyển nhượng vốn góp.
Với kinh nghiệm sâu rộng trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp, Thuận Việt TN cam kết đồng hành để việc thừa kế phần vốn góp diễn ra nhanh chóng – hợp pháp – minh bạch, giúp người thừa kế bảo vệ quyền lợi, đồng thời duy trì ổn định hoạt động và cơ cấu thành viên trong công ty TNHH.