Bạn đang phân vân nên thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hay công ty cổ phần? Hai mô hình này khác nhau ra sao về vốn, quản lý và khả năng huy động vốn? Với góc nhìn pháp lý và thực tiễn, Thuận Việt TN sẽ chỉ ra điểm mạnh, hạn chế của từng loại hình để bạn chọn được mô hình phù hợp nhất cho doanh nghiệp của mình.
1. Quy định chung về công ty TNHH theo pháp luật hiện hành
Trước tiên, để bạn đọc có cái nhìn rõ ràng hơn, Thuận Việt TN sẽ phân tích khái niệm và đặc điểm cơ bản của công ty TNHH theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2025). Đây cũng là nền tảng quan trọng giúp doanh nghiệp lựa chọn loại hình phù hợp với định hướng phát triển.
1.1 Khái niệm và đặc điểm công ty TNHH
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) được công nhận là pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên hay chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi số vốn góp.
- Với công ty TNHH một thành viên (Điều 74), toàn bộ quyền quyết định tập trung vào một cá nhân hoặc một tổ chức. Tuy nhiên, công ty không được phát hành cổ phần mà chỉ có thể phát hành trái phiếu.
- Trong khi đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên (Điều 46) có từ 2 đến 50 thành viên. Cơ cấu quản lý vì vậy cũng mang tính tập thể hơn, nhưng tương tự, công ty không được phát hành cổ phần, trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Nhìn từ góc độ thực tiễn, điểm chung lớn nhất của hai loại hình là tính “hữu hạn” về trách nhiệm. Sự khác biệt chủ yếu lại nằm ở cách tổ chức quản trị và phạm vi quyền quyết định của các thành viên.
1.2 Số lượng thành viên và vốn điều lệ
Một yếu tố quan trọng khi cân nhắc chọn loại hình TNHH chính là số lượng thành viên và cơ chế góp vốn.
- Công ty TNHH một thành viên: Theo Điều 75, vốn điều lệ là tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và phải hoàn tất trong 90 ngày. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ đã góp. Tuy nhiên, nếu không góp đủ vốn trong thời hạn luật định hoặc cố tình vi phạm quy định pháp luật, chủ sở hữu phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực góp và có thể phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian chưa góp đủ vốn.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Căn cứ Điều 47, vốn điều lệ là tổng phần vốn góp của các thành viên. Trường hợp không góp đủ trong thời hạn, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ; thành viên chưa góp hoặc góp thiếu có thể mất quyền lợi hoặc bị giới hạn tư cách thành viên.
Có thể thấy, vốn trong công ty TNHH một thành viên mang tính “tập trung” và phụ thuộc vào một chủ thể duy nhất, còn ở mô hình hai thành viên trở lên lại đòi hỏi sự minh bạch và cơ chế ràng buộc để cân bằng quyền lợi giữa nhiều người cùng góp vốn.
1.3 Quyền lợi của thành viên công ty TNHH
Cùng là công ty TNHH nhưng quyền và nghĩa vụ của các chủ thể tham gia lại có sự khác biệt đáng kể.
- Ở công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu có quyền quyết định toàn diện từ chiến lược đến nhân sự (Điều 80). Nhưng đồng thời, chủ sở hữu cũng phải gánh rủi ro lớn nếu không góp đủ vốn hoặc vi phạm nghĩa vụ tài chính.
- Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, quyền của các thành viên được quy định cụ thể tại Điều 49: Được tham gia Hội đồng thành viên, biểu quyết, chia lợi nhuận và định đoạt phần vốn góp. Đặc biệt, nhóm thành viên nắm từ 10% vốn điều lệ trở lên còn có quyền yêu cầu họp, kiểm tra sổ sách và bảo vệ lợi ích của mình. Song song đó, Điều 50 cũng ràng buộc trách nhiệm: phải góp vốn đầy đủ, tuân thủ Điều lệ và chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.
Nếu công ty một thành viên giống như “sân chơi riêng” với quyền lực tập trung tuyệt đối, thì công ty hai thành viên trở lên lại tạo ra một cơ chế cân bằng và giám sát lẫn nhau, giúp hoạt động minh bạch hơn nhưng đồng thời cũng phức tạp hơn trong quản trị.
2. Quy định chung về công ty cổ phần theo pháp luật hiện hành
Để giúp bạn đọc dễ dàng nắm bắt, Thuận Việt TN tiếp tục phân tích về loại hình công ty cổ phần dựa trên các quy định cụ thể của Luật Doanh nghiệp hiện hành (Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025). Đây là một trong những mô hình doanh nghiệp phổ biến, có tính linh hoạt cao và thường được lựa chọn bởi những nhà đầu tư mong muốn huy động vốn quy mô lớn.
2.1 Khái niệm và đặc điểm công ty cổ phần
Theo Điều 111, công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, đồng thời có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình (trừ một số ngoại lệ pháp luật quy định). Chính cơ chế vốn linh hoạt này khiến công ty cổ phần trở thành mô hình mở, thuận lợi cho việc phát triển và gọi vốn - một đặc điểm mà Thuận Việt TN thường nhấn mạnh khi tư vấn.
2.2 Số lượng cổ đông và vốn điều lệ
Khác với công ty TNHH bị giới hạn thành viên, công ty cổ phần cần tối thiểu 03 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Vốn điều lệ được hình thành từ tổng mệnh giá cổ phần đã bán, có thể tăng hoặc giảm trong quá trình hoạt động. Đây chính là nền tảng để doanh nghiệp dễ dàng kêu gọi thêm nhà đầu tư khi cần thiết.
2.3 Quyền lợi của cổ đông
Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, quy định rõ quyền của cổ đông phổ thông như tham dự, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức, ưu tiên mua cổ phần mới, tự do chuyển nhượng cổ phần, xem xét thông tin công ty, và được phân chia tài sản khi giải thể hoặc phá sản.
Ngược lại, cổ đông cũng phải tuân thủ nghĩa vụ thanh toán đủ số vốn cam kết và thực hiện trách nhiệm trong phạm vi vốn góp. Có thể thấy, quyền và nghĩa vụ được thiết kế song hành, tạo nên sự minh bạch và ổn định cho hoạt động của doanh nghiệp.
3. So sánh công ty TNHH và công ty cổ phần: Doanh nghiệp nên chọn loại hình nào?
Khi đã nắm khái niệm và đặc điểm cơ bản của hai loại hình doanh nghiệp, câu hỏi quan trọng đặt ra là: Nên lựa chọn công ty TNHH hay công ty cổ phần để khởi sự kinh doanh?
Dưới đây, Thuận Việt TN phân tích các tiêu chí then chốt để giúp bạn đọc có góc nhìn so sánh rõ ràng hơn.
3.1 Về vốn và cổ phần/thành viên
Công ty TNHH có 2 mô hình: TNHH một thành viên (do cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu) và TNHH 2 thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn. Vốn điều lệ ở đây không chia thành cổ phần, mà được xác định theo phần vốn góp. Việc góp vốn phải hoàn tất trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu không sẽ bị điều chỉnh vốn hoặc mất quyền lợi.
Trong khi đó, công ty cổ phần yêu cầu tối thiểu 3 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Vốn điều lệ chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Đây chính là điểm mở của mô hình cổ phần – dễ dàng mở rộng quy mô sở hữu, tiếp nhận nhiều nhà đầu tư.
3.2 Về trách nhiệm pháp lý
Cả công ty TNHH và công ty cổ phần đều có điểm chung: thành viên/cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp. Tuy nhiên, với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu nắm toàn quyền quyết định và cũng gánh rủi ro trực tiếp nếu không góp đủ vốn. Còn ở công ty cổ phần, cơ chế phân tán trách nhiệm giúp rủi ro được chia sẻ, song cũng đòi hỏi sự minh bạch cao hơn trong quản trị.
3.3 Về khả năng huy động vốn
Đây là khác biệt quan trọng. Công ty TNHH không được phát hành cổ phần, chỉ có thể phát hành trái phiếu. Do đó, khả năng huy động vốn từ bên ngoài bị hạn chế. Ngược lại, công ty cổ phần có thể phát hành cả cổ phiếu và trái phiếu, nhờ vậy mà dễ dàng thu hút vốn từ công chúng hoặc nhà đầu tư tổ chức. Thuận Việt TN thường khuyến nghị khách hàng: Nếu mục tiêu là mở rộng quy mô nhanh, huy động vốn lớn, công ty cổ phần là lựa chọn tối ưu.
3.4 Về quản lý và điều hành công ty
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc/Tổng giám đốc. Với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu có thể trực tiếp điều hành hoặc ủy quyền cho Giám đốc. Cấu trúc quản trị nhìn chung gọn nhẹ, ít tầng nấc.
Trong khi đó, công ty cổ phần bắt buộc phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc. Trường hợp công ty có quy mô lớn, sẽ cần thêm Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm toán nội bộ. Cơ cấu này phức tạp hơn nhưng lại tạo ra cơ chế kiểm soát quyền lực rõ ràng, phù hợp với doanh nghiệp nhiều cổ đông.
3.5.= Về chuyển nhượng vốn/cổ phần
Ở công ty TNHH, việc chuyển nhượng phần vốn góp bị hạn chế. Thành viên muốn chuyển nhượng phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại. Nếu trong 30 ngày không có ai mua thì mới được chuyển cho người ngoài.
Ngược lại, công ty cổ phần cho phép cổ đông tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ một số hạn chế trong 3 năm đầu đối với cổ đông sáng lập hoặc cổ phần ưu đãi biểu quyết. Chính cơ chế này khiến cổ phần trở thành loại tài sản có tính thanh khoản cao, dễ dàng mua bán và thu hút đầu tư.
4. Ưu điểm và hạn chế của mỗi loại hình
4.1 Ưu nhược điểm của công ty TNHH
Theo phân tích của Thuận Việt TN, công ty TNHH thường được nhiều doanh nghiệp ưu tiên lựa chọn nhờ sự “an toàn” trong quản lý và vận hành, thể hiện qua một số đặc điểm nổi bật sau:
- Ưu điểm:
- Chủ sở hữu hoặc thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.
- Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, dễ kiểm soát và phù hợp với doanh nghiệp vừa và nhỏ.
- Việc chuyển nhượng vốn được kiểm soát chặt chẽ, giúp giữ ổn định nội bộ.
- Hạn chế:
- Không được phát hành cổ phiếu, nên khó huy động vốn lớn trên thị trường.
- Khi muốn mở rộng quy mô, thường phải chuyển đổi sang loại hình khác.
- Việc tăng, giảm vốn điều lệ bị ràng buộc nhiều quy định pháp luật.
4.2 Ưu nhược điểm của công ty cổ phần
Khác với công ty TNHH, công ty cổ phần là mô hình “mở” hơn, được pháp luật trao nhiều quyền trong việc huy động và phân chia vốn. Theo Thuận Việt TN, đây là lựa chọn thường thấy ở những doanh nghiệp định hướng tăng trưởng mạnh.
- Ưu điểm:
- Có quyền phát hành cổ phiếu, dễ dàng huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư.
- Số lượng cổ đông không hạn chế, phù hợp với mục tiêu mở rộng dài hạn.
- Cổ phần có thể chuyển nhượng linh hoạt, tăng tính thanh khoản.
- Cơ cấu quản trị minh bạch, chuyên nghiệp, đáp ứng yêu cầu của nhà đầu tư.
- Hạn chế:
- Quản lý phức tạp, phải tuân thủ nhiều quy định chặt chẽ.
- Quyền lực phân tán giữa nhiều cổ đông, dễ nảy sinh mâu thuẫn lợi ích.
- Đòi hỏi bộ máy kế toán, kiểm soát nội bộ chuẩn chỉnh, chi phí vận hành cao hơn.
Có thể thấy, công ty TNHH thích hợp với những doanh nghiệp muốn duy trì sự ổn định và kiểm soát tập trung, trong khi công ty cổ phần phù hợp với chiến lược huy động vốn lớn và phát triển dài hạn. Thuận Việt TN khuyến nghị, việc lựa chọn loại hình nào cần dựa trên mục tiêu kinh doanh và định hướng phát triển để tận dụng tối đa ưu điểm, đồng thời giảm thiểu rủi ro pháp lý và quản trị.
5. Khi nào nên chọn công ty TNHH hoặc công ty cổ phần?
5.1 Doanh nghiệp nhỏ và vừa – Công ty TNHH
Theo Thuận Việt TN, mô hình công ty TNHH thường phù hợp với các doanh nghiệp vừa và nhỏ, ít thành viên góp vốn và mong muốn quản lý đơn giản. Ưu điểm của loại hình này là cơ cấu quản lý gọn nhẹ, thủ tục pháp lý và thuế không quá phức tạp, giúp tiết kiệm chi phí và dễ kiểm soát rủi ro trong quá trình hoạt động.
5.2 Doanh nghiệp muốn huy động vốn lớn – Công ty cổ phần
Ngược lại, công ty cổ phần là lựa chọn lý tưởng cho các doanh nghiệp có định hướng mở rộng quy mô và cần huy động vốn lớn. Khả năng phát hành cổ phiếu, kêu gọi nhiều nhà đầu tư, thậm chí niêm yết trên sàn chứng khoán, chính là lợi thế giúp công ty cổ phần dễ dàng mở rộng thị trường và nâng cao uy tín thương hiệu.
5.3 Tùy thuộc vào chiến lược phát triển và quản lý rủi ro
Thực tế, việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp không có công thức chung mà phụ thuộc vào nhiều yếu tố: quy mô hoạt động, định hướng phát triển, khả năng tài chính cũng như số lượng thành viên/cổ đông góp vốn.
- Nếu doanh nghiệp định hướng phát triển lớn mạnh, cần vốn từ nhiều nhà đầu tư và hướng đến thị trường chứng khoán, công ty cổ phần là sự lựa chọn tối ưu.
- Nếu doanh nghiệp chỉ cần quy mô gọn nhẹ, ít vốn, ít cổ đông, tập trung vào sự ổn định và thủ tục đơn giản, thì công ty TNHH lại mang đến hiệu quả cao hơn.
Thuận Việt TN khuyến nghị, doanh nghiệp nên cân nhắc kỹ lưỡng mục tiêu dài hạn và khả năng quản lý rủi ro của mình trước khi quyết định lựa chọn loại hình phù hợp.
Tư vấn doanh nghiệp: Nên chọn Công ty TNHH hay Công ty Cổ phần? – Thuận Việt TN
Khi bắt đầu khởi nghiệp hoặc mở rộng hoạt động kinh doanh, việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp là bước đi quan trọng, quyết định đến cơ cấu vốn, quyền lợi, trách nhiệm và chiến lược phát triển lâu dài. Trong số các loại hình phổ biến, Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) và Công ty Cổ phần luôn được nhiều nhà đầu tư cân nhắc bởi những ưu điểm riêng biệt.
Tuy nhiên, giữa hai loại hình này cũng có sự khác biệt rõ rệt về cơ chế quản lý, khả năng huy động vốn, thủ tục pháp lý và mức độ phù hợp với từng quy mô doanh nghiệp. Nếu không nắm rõ, doanh nghiệp dễ gặp khó khăn trong quản trị và hạn chế cơ hội phát triển.
Tại Thuận Việt TN, chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý toàn diện về việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp, bao gồm:
- Phân tích ưu điểm và hạn chế của Công ty TNHH và Công ty Cổ phần theo Luật Doanh nghiệp hiện hành.
- So sánh chi tiết về vốn, thành viên/cổ đông, trách nhiệm pháp lý, quản lý và chuyển nhượng vốn.
- Đề xuất loại hình doanh nghiệp phù hợp với quy mô, định hướng phát triển và mức độ rủi ro chấp nhận của từng khách hàng.
- Hỗ trợ thủ tục thành lập công ty và tư vấn pháp lý trong suốt quá trình hoạt động.
Với kinh nghiệm tư vấn và đồng hành cùng nhiều doanh nghiệp trong và ngoài nước, Thuận Việt TN cam kết mang đến cho bạn cái nhìn toàn diện, dễ hiểu và chính xác, giúp bạn lựa chọn được loại hình công ty tối ưu – an toàn trong pháp lý, linh hoạt trong phát triển và hiệu quả trong vận hành.
Liên hệ ngay với Thuận Việt TN để được tư vấn chi tiết và đưa ra quyết định sáng suốt cho tương lai doanh nghiệp của bạn!