1. Tỷ lệ góp vốn vào công ty cổ phần là gì và cách xác định
1.1 Tỷ lệ góp vốn vào công ty cổ phần là gì?
Tỷ lệ góp vốn trong công ty cổ phần thể hiện phần sở hữu của một cổ đông so với tổng số cổ phần phát hành của công ty. Tỷ lệ này quyết định quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức, quyền ưu tiên mua cổ phần mới và các quyền lợi khác, đồng thời phản ánh mức độ đóng góp vốn của từng cổ đông. Đối với cổ đông hoặc cá nhân góp từ 25% vốn trở lên, đây cũng là mức để xác định họ là chủ sở hữu hưởng lợi, có quyền chi phối và được bảo vệ quyền lợi đặc biệt theo quy định pháp luật, bất kể họ có đứng tên chính thức trong giấy tờ đăng ký kinh doanh hay không.
Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty cổ phần, hoặc tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đăng ký mua.
Khái niệm góp vốn được giải thích tại Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025: đây là việc đóng góp tài sản nhằm tạo lập vốn điều lệ, bao gồm cả việc góp để thành lập công ty hoặc tăng vốn điều lệ sau này.
Trong thực tế, dù thuật ngữ “tỷ lệ phần vốn góp” thường dùng cho công ty TNHH hay công ty hợp danh, ở công ty cổ phần, nó được hiểu là tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông trên tổng số cổ phần đã phát hành. Xác định đúng tỷ lệ góp vốn giúp bảo vệ quyền lợi cổ đông và tạo cơ sở minh bạch cho quản trị, phân chia lợi nhuận cũng như ra quyết định quan trọng của công ty.
1. 2 Cách xác định tỷ lệ góp vốn trong công ty cổ phần
Tỷ lệ góp vốn của một cổ đông được xác định dựa trên tỷ lệ cổ phần mà cổ đông sở hữu so với tổng số cổ phần đã phát hành. Công thức cơ bản:
Tỷ lệ góp vốn (%) = (Số cổ phần sở hữu của cổ đông ÷ Tổng số cổ phần đã phát hành) × 100
Ví dụ minh họa:
- Công ty cổ phần có tổng vốn điều lệ là 1.000 cổ phần.
- Cổ đông A sở hữu 200 cổ phần, cổ đông B sở hữu 300 cổ phần, cổ đông C sở hữu 500 cổ phần.
- Tỷ lệ góp vốn của cổ đông A = 200 / 1.000 × 100 = 20%.
- Tương tự, B = 30%, C = 50%.
Các lưu ý khi xác định tỷ lệ góp vốn:
- Tính theo cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi: Nếu công ty phát hành cả cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi, tỷ lệ góp vốn cần phân loại rõ từng loại cổ phần để xác định quyền lợi và quyền biểu quyết.
- Cập nhật khi tăng hoặc giảm vốn: Khi công ty phát hành cổ phần mới hoặc mua lại cổ phần, tổng số cổ phần thay đổi, do đó tỷ lệ góp vốn của từng cổ đông phải được điều chỉnh tương ứng.
- Đảm bảo minh bạch: Tỷ lệ góp vốn cần ghi rõ trong Điều lệ công ty và trong sổ đăng ký cổ đông, để tránh tranh chấp và bảo vệ quyền lợi của cổ đông.
2. Ai có quyền góp vốn và sở hữu cổ phần theo tỷ lệ nhất định
Trong công ty cổ phần, quyền góp vốn và sở hữu cổ phần không chỉ dành riêng cho một nhóm đối tượng cụ thể. Theo quy định tại Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào cũng có quyền tham gia góp vốn và sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần, trừ những trường hợp bị pháp luật cấm. Đồng thời, cá nhân sở hữu thực tế từ 25% vốn điều lệ trở lên hoặc có quyền chi phối được coi là chủ sở hữu hưởng lợi, có quyền hưởng lợi trực tiếp từ phần vốn góp
2.1 Đối tượng có quyền góp vốn và sở hữu cổ phần
- Cổ đông sáng lập: Là những cá nhân hoặc tổ chức tham gia thành lập công ty cổ phần và cam kết góp vốn theo tỷ lệ đã đăng ký trong Điều lệ công ty.
- Cổ đông phổ thông: Là những cá nhân hoặc tổ chức mua cổ phần phổ thông của công ty. Mỗi cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết, nhận cổ tức và chuyển nhượng cổ phần.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi: Bao gồm cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi biểu quyết. Tùy thuộc vào loại cổ phần, cổ đông có thể có quyền biểu quyết hoặc nhận cổ tức với tỷ lệ cao hơn so với cổ đông phổ thông.
2.2 Điều kiện và hạn chế
- Đối tượng bị cấm: Theo Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, một số đối tượng không được phép thành lập, góp vốn hoặc quản lý doanh nghiệp, bao gồm công chức, viên chức, sĩ quan, hạ sĩ quan quân đội, công an, người chưa đủ 18 tuổi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, người đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự.
- Tỷ lệ sở hữu và quyền lợi: Tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông quyết định quyền lợi và nghĩa vụ của họ trong công ty. Ví dụ, cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của công ty. Cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi (sở hữu thực tế từ 25% vốn trở lên hoặc có quyền chi phối) sẽ có quyền lợi lớn hơn, ảnh hưởng trực tiếp đến các quyết định quan trọng và quyền nhận lợi nhuận từ doanh nghiệp.
Việc hiểu rõ quyền lợi và nghĩa vụ khi tham gia góp vốn và sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần là rất quan trọng để đảm bảo quyền lợi hợp pháp và tránh các rủi ro pháp lý không đáng có.
3. Tỷ lệ góp vốn tối thiểu vào công ty cổ phần theo quy định pháp luật
Theo pháp luật hiện hành, Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập công ty cổ phần. Điều này có nghĩa là các cổ đông hoàn toàn có thể thỏa thuận tỷ lệ góp vốn phù hợp, miễn sao tổng vốn điều lệ được ghi trong Điều lệ công ty phản ánh đúng số cổ phần đã đăng ký mua.
Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể điều chỉnh vốn điều lệ thông qua việc tăng hoặc giảm vốn theo quy định của pháp luật.
Căn cứ Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, quy định về vốn của công ty cổ phần như sau:
- Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Khi đăng ký thành lập, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
- Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán và các cổ đông đã thanh toán đủ cho công ty.
- Cổ phần được quyền chào bán là tổng số cổ phần mà Đại hội đồng cổ đông quyết định chào bán để huy động vốn, bao gồm cả cổ phần đã đăng ký mua và cổ phần chưa đăng ký mua.
- Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán nhưng chưa được thanh toán cho công ty.
- Giảm vốn điều lệ được thực hiện trong các trường hợp sau:
- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu, nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên, đồng thời đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
- Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và 133 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025.
- Vốn điều lệ không được cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025.
Tóm lại, khi thành lập công ty cổ phần, pháp luật không bắt buộc mức vốn điều lệ tối thiểu. Điểm mấu chốt là các cổ đông thống nhất tỷ lệ góp vốn, thể hiện rõ trong Điều lệ công ty và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn theo cam kết. Đồng thời, vốn điều lệ có thể được điều chỉnh tăng hoặc giảm trong quá trình hoạt động theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025, đảm bảo linh hoạt và phù hợp với tình hình kinh doanh thực tế.
3. Ảnh hưởng của tỷ lệ góp vốn đến quyền lợi và trách nhiệm cổ đông
Tỷ lệ góp vốn là yếu tố quyết định trực tiếp quyền lợi và trách nhiệm của cổ đông trong công ty cổ phần. Đồng thời, cổ đông sở hữu từ 25% vốn trở lên hoặc có quyền chi phối thực tế được coi là chủ sở hữu hưởng lợi, có quyền tác động và hưởng lợi trực tiếp từ vốn góp theo quy định pháp luật (Điểm d khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15).
3.1 Ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông
- Quyền biểu quyết: Cổ đông sở hữu tỷ lệ góp vốn cao hoặc là chủ sở hữu hưởng lợi sẽ có quyền biểu quyết lớn hơn tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, từ đó ảnh hưởng nhiều hơn đến các quyết định quan trọng của công ty.
- Quyền nhận cổ tức: Lợi nhuận của công ty được chia theo tỷ lệ cổ phần, vì vậy cổ đông góp vốn nhiều hoặc chủ sở hữu hưởng lợi sẽ nhận cổ tức tương ứng lớn hơn.
- Quyền ưu tiên mua cổ phần mới: Khi công ty phát hành cổ phần mới, cổ đông có quyền ưu tiên mua theo tỷ lệ góp vốn để giữ vững tỷ lệ sở hữu hiện tại, đảm bảo quyền lợi của chủ sở hữu hưởng lợi.
- Quyền tham gia quản lý: Cổ đông có tỷ lệ góp vốn cao hoặc là chủ sở hữu hưởng lợi thường có tiếng nói lớn hơn trong việc đề cử và bầu chọn ban lãnh đạo công ty, từ đó ảnh hưởng trực tiếp đến chiến lược và hoạt động doanh nghiệp.
3.2 Ảnh hưởng đến trách nhiệm của cổ đông
- Trách nhiệm tài chính: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp. Do đó, tỷ lệ góp vốn càng cao, chủ sở hữu hưởng lợi càng lớn thì trách nhiệm tài chính cũng tương ứng.
- Nghĩa vụ góp vốn: Cổ đông phải hoàn thành đầy đủ số vốn theo tỷ lệ đã cam kết. Nếu không thực hiện, cổ đông sẽ chịu các chế tài theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.
Tóm lại, tỷ lệ góp vốn không chỉ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi và trách nhiệm của cổ đông mà còn xác định ai là chủ sở hữu hưởng lợi với quyền chi phối và hưởng lợi thực tế từ doanh nghiệp. Việc xác định và thực hiện đúng tỷ lệ góp vốn giúp bảo đảm công bằng, minh bạch trong quản trị và hoạt động của công ty cổ phần.
4. Rủi ro pháp lý và kinh tế khi góp vốn không đúng tỷ lệ cổ phần và cách phòng ngừa
Khi thực hiện góp vốn vào công ty cổ phần, việc không tuân thủ tỷ lệ góp vốn đã thỏa thuận hoặc không thực hiện đúng cam kết trong Điều lệ công ty có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý và kinh tế, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông và sự ổn định hoạt động của công ty. Thuận Việt TN khuyên các nhà đầu tư cần lưu ý những vấn đề sau:
4.1 Rủi ro pháp lý
- Vi phạm nghĩa vụ góp vốn: Nếu cổ đông không góp đủ vốn theo tỷ lệ đã cam kết, sẽ bị coi là vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty. Hậu quả có thể bao gồm mất quyền biểu quyết, bị phạt, hoặc phải bù phần vốn thiếu.
- Tranh chấp nội bộ: Tỷ lệ góp vốn không đúng có thể dẫn đến xung đột giữa các cổ đông, ảnh hưởng đến các quyết định quan trọng của công ty.
- Trách nhiệm với bên thứ ba: Công ty có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý đối với đối tác, ngân hàng hoặc cơ quan nhà nước nếu việc góp vốn không đúng tỷ lệ gây sai lệch trong cơ cấu sở hữu và báo cáo pháp lý.
4.2 Rủi ro kinh tế
- Mất quyền lợi tài chính: Cổ tức, quyền ưu tiên mua cổ phần mới và quyền lợi khác được phân theo tỷ lệ góp vốn. Nếu không góp đúng tỷ lệ, cổ đông sẽ bị thiệt hại về lợi nhuận.
- Giảm ảnh hưởng trong quản trị: Tỷ lệ góp vốn thấp hơn cam kết làm giảm quyền biểu quyết, quyền tham gia quản lý và quyền tác động đến các quyết định chiến lược.
- Nguy cơ mất vốn đầu tư: Các rủi ro pháp lý nêu trên có thể khiến cổ đông phải bù phần vốn thiếu, dẫn đến thiệt hại tài chính đáng kể.
4.3 Biện pháp phòng ngừa
- Tuân thủ đúng tỷ lệ góp vốn: Trước khi góp vốn, các cổ đông cần thống nhất tỷ lệ góp vốn và thể hiện rõ trong Điều lệ công ty.
- Kiểm tra pháp lý và tài sản: Thuận Việt TN khuyên các nhà đầu tư nên xác minh tính hợp pháp và quyền sở hữu của tài sản góp vốn, cũng như tuân thủ thủ tục chuyển quyền sở hữu đầy đủ.
- Định giá và chứng nhận tài sản: Với tài sản không phải tiền mặt, cần thẩm định giá chính xác và lập biên bản xác nhận giữa các cổ đông.
- Hợp đồng, biên bản rõ ràng: Mọi thỏa thuận góp vốn cần được lập thành văn bản pháp lý, ký xác nhận bởi tất cả các bên liên quan để tránh tranh chấp sau này.
- Theo dõi thực hiện góp vốn: Các cổ đông nên kiểm tra việc thực hiện góp vốn đúng tiến độ, tỷ lệ và phương thức thanh toán đã thỏa thuận, bảo đảm quyền lợi và trách nhiệm của mình.
Tóm lại, việc góp vốn không đúng tỷ lệ cổ phần tiềm ẩn cả rủi ro pháp lý lẫn kinh tế. Thực hiện đầy đủ các biện pháp phòng ngừa giúp bảo vệ quyền lợi cổ đông, giảm thiểu tranh chấp và duy trì hoạt động ổn định, minh bạch của công ty.
Dịch vụ tư vấn tỷ lệ góp vốn vào công ty cổ phần và hỗ trợ pháp lý của Thuận Việt TN
Góp vốn vào công ty con hay công ty cổ phần là một quyết định chiến lược quan trọng, vừa giúp mở rộng hoạt động kinh doanh, vừa tạo cơ hội sinh lợi. Tuy nhiên, quá trình góp vốn tiềm ẩn những rủi ro pháp lý, kinh tế nếu không tuân thủ đúng tỷ lệ, loại tài sản, hay quy trình theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025. Việc nắm rõ quy định pháp luật, chuẩn bị thủ tục chính xác và xác định rõ tỷ lệ góp vốn là yếu tố then chốt để bảo vệ quyền lợi và trách nhiệm của cổ đông.
Thuận Việt TN cung cấp dịch vụ tư vấn góp vốn toàn diện, hỗ trợ khách hàng:
- Xác định tỷ lệ góp vốn hợp lý, tối ưu quyền lợi và trách nhiệm.
- Kiểm tra pháp lý, thẩm định và định giá tài sản góp vốn.
- Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ, biên bản, hợp đồng góp vốn theo quy định pháp luật.
- Hướng dẫn thủ tục chuyển quyền sở hữu và tuân thủ nghĩa vụ thuế.
Với kinh nghiệm và chuyên môn, Thuận Việt TN đồng hành cùng nhà đầu tư để góp vốn hiệu quả, minh bạch, giảm thiểu rủi ro và tối đa hóa lợi ích trong quá trình mở rộng hoạt động doanh nghiệp.